干了十年财税，见过太多企业寿终正寝时的闹剧，尤其是合同那摊子事儿，简直比离婚分财产还难缠。有的企业注销时账上只剩几万块，供应商追着几百万货款不撒手；有的股东觉得公司没了，债务跟我没关系，员工却连最后一个月工资都没拿到；还有的合同刚履行一半，对方突然跳出来索赔，清算组直接懵圈——这锅该谁背？ <

>

这些问题，说到底都是企业注销时合同履行真空惹的祸。而调解机构，就像给这场死亡清算装了个减震器，用柔性方式把硬邦邦的争议捋顺。今天我就结合这十年的踩坑经验，聊聊注销企业合同争议调解的那些事儿——不是念法条，而是说人话；不只讲理论，更掏点实在案例和感悟。

一、注销企业的合同雷区：为什么争议总比预期多？

企业注销，按理说就是清产核资、了结债务的收尾工作，但现实中，合同纠纷往往比经营期间还密集。核心就一个字：散。

公司要注销，股东们急着脱身，员工等着拿遣散费，供应商追着要尾款，甚至客户还在等着未交付的货物——各方都盯着剩余资产，却没人愿意先啃硬骨头：那些没履行完的合同。

这里就涉及一个专业概念：清算义务。《公司法》规定，清算组在清算期间得处理与清算有关的公司未了结业务，但未了结业务具体怎么处理？是继续履行还是解除合同？解除后责任谁承担？很多人压根没搞清楚。

我见过最典型的一个小微企业，注销时账上现金不足10万，但欠供应商A货款30万（合同约定货到付款），欠供应商B设备款20万（分期付款中，已付10万）。清算组直接把公司账户一冻，说没钱了，你们自己看着办。结果供应商A把公司告了，法院判决股东在未清偿范围内承担连带责任——股东们傻了眼：注销时不是公示了45天吗？怎么还让我们赔？

问题就出在：他们以为公示期满没申报债权就没事，却忘了《民法典》里合同解除权的规则——对于未履行完毕的双务合同，清算组有权决定解除，但解除后给对方造成的损失，得按过错赔偿。供应商A的货已经交付，公司没付款，属于根本违约，怎么可能一注销就溜号？

所以啊，注销企业的合同争议，本质是责任真空和规则盲区共同作用的结果。而调解机构的价值，就是在这片真空地带搭个桥，让各方从各吵各的变成各退一步。

二、调解现场的烟火气：三个案例看懂柔性解纷

调解不是和稀泥，而是用专业和耐心把法理、情理、事理揉到一起。我挑三个印象最深的案例，大家感受下——

案例一：以物抵债救了濒临破裂的供应商关系

去年底，我遇到一个做餐饮设备的公司，因为疫情撑不住要注销。清算时发现，欠了一家食材供应商12万货款（合同约定次月10日付款，但公司3月停业，4月申请注销，供应商4月15日才申报债权）。供应商老板是个50多岁的汉子，直接拍桌子：我给你们供了三年货，你们说没就没？今天不拿钱，我就去你们股东家里闹！

清算组急得团团转：账上真没钱，资产就剩几台旧设备和半包滞销的面粉。我当时作为顾问，先让双方坐下，倒了两杯水：老王（供应商老板），你先消消气。我知道你不容易，小餐馆（客户）倒闭，你货款收不回，也得给员工发工资。但这家公司现在确实‘壳空了’，硬逼也没用——要不咱们看看，这些设备能不能抵一部分债？

老王愣住了：那些设备？都是二手的，能值几个钱？我拿出手机翻了翻：你看，那台切菜机是去年买的，原价3万，现在二手市场最多1.5万；那台和面机用了两年，估8000块；还有这批面粉，虽然过期了，但能做饲料，我联系过养殖场，500块卖掉。加起来差不多3万，剩下的9万，股东们愿意分期一年还清，每月还8000，利息按银行贷款算，你看行？

老王沉默了半天，叹了口气：设备我要了，但分期还款得签协议，要是他们不还，我上哪找去？我赶紧补充：没问题，协议里写清楚，如果逾期不还，剩余债权恢复全额，并且承担诉讼费、律师费。我们今天就把设备拉走，也算你回笼了部分资金。

最后双方握手言和。老王拿到设备后，转手卖了2.1万，加上分期还款，虽然没拿全12万，但比打官司强——打官司至少半年，执行还不一定有结果。

感悟：行政工作最难的不是懂法条，而是把冷冰冰的法条变成双方都能接受的人情账。很多时候，争议双方要的不是赢，而是不亏太多。调解员得像个中间人，既要帮清算组算清资产账，也要帮债权人算时间账机会账——有时候以物抵债分期履行比强制执行更实在。

案例二：代位清偿让员工拿到救命钱

今年年初，一家小型科技公司注销，清算时发现，公司账上资金刚好够缴税和清算费用，员工的3个月工资（共15万）一分没剩。员工们都是刚毕业的年轻人，有的还背着房贷，工资没拿到，连下个月房租都凑不齐。

员工代表小张找到清算组：《劳动合同法》规定，公司注销前得付清工资，你们这是违法！清算组组长是个老会计，直挠头：公司确实没钱，你们告我们也没用，告赢了也拿不到钱啊。

我当时介入后，先查了公司章程和股东出资记录——有个股东认缴100万，但实缴了30万。我问他：你能不能先垫付这15万工资？公司资产不够，但你的出资义务还没履行完，垫付后你可以向其他股东追偿。股东瞪大了眼睛：我垫付？他们没钱我还得替他们还？凭什么？

我拿出《公司法解释三》第十三条：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。又补充道：你现在垫付15万，不仅能帮员工拿到钱，避免被列入‘拖欠工资黑名单’，还能在公司注销后，向其他股东按出资比例追讨。要是等员工起诉，法院可能会冻结你的个人账户，到时候更麻烦。

股东犹豫了半天，说：那我垫付可以，但他们得写欠条。我说：不用写欠条，我们今天签一份《代位清偿协议》，明确你垫付的15万属于对公司债权，公司注销后由你向其他股东追偿。这样既合法，又有保障。

员工拿到了工资，股东避免了连带责任，算是双赢。

感悟：注销企业的争议，往往不是无解，而是没人愿意先动。这时候调解员得像个拆弹专家，找到那个可以引爆的支点——比如股东的未缴出资、实际控制人的关联债务。用代位清偿债务转移这些专业工具，把死账变成活钱，才能让各方看到还有路可走。

案例三：合同相对性突破：让业主直接付给分包方

去年还遇到一个更复杂的：建筑公司A要注销，作为总承包方，和业主B签了装修合同（总价100万，已付60万，剩余40万未付），又分包给C公司（合同价70万，已付40万，剩余30万未付）。现在A公司注销，C公司直接找业主B要钱：B欠A的钱，A欠我的钱，你直接给我不就行了？

业主B不干：我跟A签的合同，我只认A，C又不是我合同里的方。C公司没办法，把A公司和业主B一起告了，法院判决A公司支付C公司30万，但A公司已经注销，执行时才发现人没了。

调解介入后，我先理清了法律关系：A和C是分包合同，A和B是总包合同，C对B没有直接请求权——这就是合同相对性原则。但A公司注销时，清算组有没有通知C公司申报债权？有没有向B公司主张剩余工程款？

查了清算材料，发现清算组确实没通知C公司（因为C公司没在已知债权人名单里），也没向B公司主张债权（觉得反正公司要注销了，要钱麻烦）。这就麻烦了：A公司注销时，没处理完与B的合同，导致C的债权落空。

我找来业主B：你跟A的合同，剩余40万没付，但A可能没履行完合同义务——比如有些工程没达标，或者没按时交付。现在A注销了，你这笔钱要不回来，损失的是你；但C公司是实际施工人，他们干活了拿不到钱，也冤。不如这样：你把40万中的30万直接给C公司，剩下的10万，算是A公司没履行完合同的违约金，你也不用给了。这样C拿到钱，你也不用再跟‘已注销的公司’扯皮，怎么样？

业主B想了想：行，但我得确认A确实没履行完合同——你得给我出个证明。我又联系了清算组，让他们出具了《未了结合同说明》，列明A公司未完成的工程量。最后三方签了《债务清偿协议》，C公司拿到了30万，业主B避免了后续纠纷，A公司的债务也算了结。

感悟：注销企业的合同争议，常常涉及连环债，这时候不能死磕合同相对性——法条是死的，人是活的。调解员得像个织网人，把分散的合同关系、债权债务关系理清楚，找到牵一发而动全身的关键节点，用债务加入代为履行等方式，让各方跳出谁欠谁的死循环。

三、调解工作的难与解：行政挑战里的个人心得

做注销企业争议调解，难不难？说实话，比单纯做财税难多了。财税有明确的准则和税法，调解却要面对人的复杂——有的债权人情绪激动，拍桌子骂人；有的股东抱有侥幸心理，觉得注销就万事大吉；有的清算组不专业，连债权申报期限都搞错。

我遇到过最棘手的，是一个股东在注销时故意隐瞒了一笔100万的应收账款，等注销完成，债权人找上门，才发现钱被他转走了。调解时他死不承认，说那是我的个人借款，我们只能通过银行流水、合同记录去核实，前后花了三个月，才把这笔钱追回来给债权人。

这种情况下，考验的不仅是专业能力，更是耐力和细心。我的心得就三点：

第一，先把底子摸清。 争议调解不是和稀泥，得先搞清楚谁欠谁、欠多少、能不能还。这就需要仔细查清算报告、合同、银行流水，甚至实地走访。比如遇到以物抵债，得确认资产的价值、权属，有没有抵押、查封；遇到员工工资，得核对考勤记录、工资表，确保不是虚报工资。

第二，把法理讲透，再把情理说软。 很多争议双方吵得凶，其实是不懂法。比如债权人觉得公司注销了，股东就得还钱，股东觉得我早就出资完了，凭什么还。这时候得把《公司法》《民法典》的相关条款掰开揉了讲，让他们知道什么能做，什么不能做。但光讲法不够，还得说情——比如给小微企业讲疫情不容易，给员工讲大家都不容易，但钱总要一点是一点，给股东讲逃避债务会被列入失信名单，影响孩子上学。

第三，找到共同利益点。 争议没有赢家，调解就是要找到大家都想要的东西。比如债权人想要拿回钱，股东想要顺利注销，员工想要拿到工资。把这些共同利益点放大，让双方明白合作比对抗更有利。就像案例一里的供应商，他真正要的不是12万全款，而是尽快回笼资金；股东要的不是保住所有资产，而是不被追责。找到这个最大公约数，调解就成功了一半。

四、前瞻：注销争议调解，未来要更懂市场

随着经济下行压力加大，企业注销数量逐年增多，注销企业的合同争议只会越来越复杂。未来的调解机构，不能只停留在解决现有争议，更要预防争议发生。

比如，能不能在企业申请注销时，就引入预调解机制？清算组在成立后，先由调解机构对未了结合同进行梳理，评估风险，提前制定解决方案。这样既能避免注销后才发现问题，也能减少双方的时间成本。

再比如，针对线上合同数据资产等新型争议，调解机构需要培养懂技术、懂法律的复合型人才。现在很多企业的合同都是电子签，数据资产怎么估值？线上服务未履行完，怎么解除合同？这些都需要新的调解思路。

还有，能不能推动调解+司法确认的深度衔接？现在很多调解协议需要双方自觉履行，如果一方反悔，还得重新起诉。如果能和法院合作，对调解协议进行司法确认，赋予其强制执行力，调解的权威性会大大提升。

说实话，这十年看下来，企业注销不是终点，而是责任转移的起点。而调解机构，就是让这个转移过程更平稳、更公平的缓冲带。未来，我希望这个缓冲带能更专业、更智能，让企业在退出市场时，少一些撕破脸，多一些好聚好散——毕竟，健康的市场，不仅要有生的活力，也要有死的尊严。

（全文约5218