【访谈场景】 <

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某律师事务所会议室，落地窗外是城市的天际线。长桌上摆着三杯清茶，笔记本和录音笔静静躺在一边。访谈者（以下简称访）与三位受访者——资深商事律师李明、前科技公司法务总监张薇、小型制造企业老板王建国——围坐一圈，准备围绕股权冻结与企业注销后的合同合规审查展开对话。

一、开场：从冰山一角到暗礁密布

访：感谢三位今天来参加访谈。最近处理了一个案子：一家公司股权被冻结后，未妥善处理未履行合同就匆匆注销，导致债权人起诉股东，连带清偿责任超过200万。这类问题看似小众，但背后涉及的法律风险像冰山，水面下藏着太多隐患。想先请三位聊聊，股权冻结、企业注销这两个动作，对正在履行的合同到底会产生什么冲击波？

李明（律师，语速平缓，逻辑清晰）：先明确两个概念的核心影响。股权冻结，本质是限制股东权利，不直接导致公司人格消灭，但会让公司决策瘫痪——比如股权被冻结后，股东无法转让股权，公司重大事项可能因股东分歧停滞，进而影响合同履行。而企业注销，是法人资格终止，法律后果是权利义务概括承受，但前提是清算合规。如果没清算就注销，或者清算时遗漏了合同处理，相当于把烂摊子甩给了股东或清算组，这就是风险的根源。

张薇（前法务总监，语速稍快，带点行业术语）：李律师说得对。我之前待的公司就遇到过股权冻结，当时有个千万级的采购合同，供应商天天催货。股权冻结后，银行账户被划走，没钱付原料款，供应商直接发函要解除合同。我们法务天天救火，跟对方谈延期、谈违约金减免，但股东之间互相扯皮，一个决策要走三层审批，最后合同没履行完，公司还背上了违约金。这就是典型的股权冻结→经营停滞→合同违约→连锁反应。

王建国（企业老板，方言口音，语气朴实）：我当债权人碰到过更糟的。有个欠我货款的公司，股权被冻结了，我还没来得及起诉，他们偷偷注销了。我去工商局查，清算报告里根本没提欠我钱的事！后来找律师打官司，法院说股东没履行清算义务，要连带还钱。折腾了两年，才拿回一半钱。你说气人不气人？他们注销前，合同都不认，这不是坑人吗？

二、核心追问：注销后，合同合规审查到底审什么？

访：看来股权冻结和注销就像给企业上了枷锁和判了死刑，而合同就是留在现场的证据链。那企业注销后，原合同的合规审查重点该放在哪里？是不是所有合同都要翻个底朝天？

李明（推了推眼镜，手指轻敲桌面）：重点审三个维度：合同效力、履行状态、责任主体。先看效力：股权冻结期间签订的合同，如果损害了债权人利益（比如低价转让资产），可能被认定为恶意串通无效；注销前签订的合同，如果清算组没履行通知义务，对债权人不发生效力。再看履行状态：哪些合同已履行完毕？哪些未履行？未履行的原因是客观不能还是主观恶意？比如股权冻结导致无法支付货款，和故意赖账，法律后果完全不同。最后是责任主体：公司注销后，谁来承担合同责任？如果是合法清算，由清算财产承担；如果是恶意注销，股东、清算组成员要承担连带责任——这就是《公司法解释二》第19条的清算义务人责任。

访：您提到的清算义务人责任，很多企业可能根本没概念。张总监，您在企业实操中，有没有见过因为清算时没处理好合同，导致股东背锅的案例？

张薇（苦笑了一下）：太多了！我之前处理过一个科技公司注销，有个软件服务合同，客户付了50万尾款还没结清。法务让行政去通知客户，行政觉得公司都要注销了，通知了也没用，就口头提了一句。结果客户没收到书面通知，注销后起诉股东，法院说清算组未履行通知义务，股东连带清偿。后来股东们每人掏了10万才摆平。这就是典型的程序瑕疵惹的祸！合规审查时，一定要查：清算通知有没有留痕？合同相对方有没有确认债权？ 哪怕对方没来申报，也要用公告+邮寄的方式把程序做足，不然就是给自己埋雷。

王建国（插话，声音提高）：我就想知道，像我们小企业，不懂法，注销时合同多，咋办？一个个审？哪有那个时间和钱！

李明（温和地回应）：王老板的问题很实际。小企业可以抓关键合同——金额大、未履行、涉及第三方权益的。比如借款合同、买卖合同、租赁合同，这些是重灾区。小的服务合同、咨询合同，如果金额小、已履行完，就不用花太多精力。但核心原则是：宁可多审一遍，也别漏掉一个。我见过有个公司注销时漏了一个5万的保证金合同，结果对方起诉，股东赔了20万律师费+违约金，得不偿失。

三、风险拆解：债权人、股东、合同相对方，谁在安全区？

访：不同角色面对的风险完全不同。王老板作为债权人，最关心怎么拿回钱；股东可能担心会不会被连带；合同相对方可能纠结合同还算不算数。能不能从这三个角度，拆解一下合规审查中的风险地图？

王建国（急切地）：对对对，就说我们债权人，遇到公司股权冻结又注销，第一步该干啥？直接告公司？公司都没了！告股东？告谁？咋告？

李明：王老板，您的困惑很多债权人都遇到过。第一步，查清算档案！去工商局调注销时的清算报告、股东会决议，看里面有没有处理你的债权。如果有，但没给钱，直接起诉清算组；如果没有，说明他们恶意注销，直接起诉股东——这是《民法典》第70条规定的法人清算后的责任承担。第二步，查冻结时间点！如果股权冻结发生在你债权成立之后，股东可能存在逃避债务的嫌疑，可以申请追加被执行人，甚至主张股东出资加速到期。

张薇（补充道）：债权人还要注意诉讼时效！股权冻结后，公司可能处于半瘫痪状态，你催款他拖着，这时候一定要发书面催款通知，让诉讼时效中断。我见过有债权人，拖了三年才起诉，结果过了诉讼时效，一分钱都要不回来。

访：那股东呢？怎么避免注销后被追责？

张薇（面向李明）：李律师，我们公司当年注销时，我特意让法务做了合同清单，逐个确认履行状态，还让所有合同相对方签了《债权确认书》。这样是不是就能规避风险了？

李明：张总监的做法很专业！股东要规避责任，核心是清算合规。具体来说：第一，通知所有已知债权人——不能只通知大债权人，小债权人也得通知，最好用EMS+公证，留好送达凭证；第二，编制债权申报表，对有争议的债权，暂时提存一部分资金，别急着分配剩余财产；第三，保留合同档案——哪怕合同履行完了，原件也得保存至少10年，《公司法》规定清算档案要保存10年以上，不然被起诉时举证不能，就得自认倒霉。

王建国（挠头）：那我们合同相对方呢？比如我给对方供货，对方公司要注销了，我的货还没送完，合同怎么办？直接解除？还是等他们注销了再告？

李明：合同相对方的风险在于履行落空。建议分两步走：第一，及时发函确认——书面通知对方股权冻结/注销可能影响合同履行，要求对方书面回复是否继续履行；第二，主张不安抗辩权——如果对方明显没能力履行，你可以中止履行，并要求对方提供担保。如果对方直接注销了，记得立刻起诉，把清算组、股东都列为被告，别等人去楼空才想起来维权。

四、深层思考：合规审查，是救火还是防火？

访：聊了这么多案例和风险，我突然觉得，很多企业其实把合规审查当成了救火队——出事了才想起查合同。但股权冻结、注销这些重大节点，是不是更应该提前做防火？三位怎么看？

张薇（语气严肃）：绝对是防火！我待的公司每年都会做合同合规体检，特别是股权变动、重大资产重组前，法务部会联合财务部、业务部，把所有合同过一遍：哪些可能因股权变动违约？哪些需要重新签署？哪些需要提前终止？股权冻结那次，如果我们提前体检，就能提前和供应商谈好冻结期间违约金豁免，不至于最后赔了钱还丢了客户。可惜当时老板觉得多此一举，结果吃了大亏。

王建国（感慨）：小企业哪有那么多钱做体检？我们老板的想法就是先把公司开起来，再说以后。结果呢？股权冻结、注销，哪个不是平时不烧香，临时抱佛脚？我现在明白了，合规审查不是额外开支，是保险费。早花点钱查合同，比事后赔几十万强多了。

李明（总结道）：其实合规审查的防火逻辑很简单：把风险扼杀在摇篮里。股权冻结时，企业应该立即启动合同专项审查，梳理所有未履行合同，评估履约能力，与对方协商变更或解除；注销前，必须完成清算+合同清理，这是法定义务，也是对股东、债权人、员工的责任。很多企业觉得注销就一了百了，但法律上，注销≠免责，反而可能因为程序瑕疵引发更多纠纷。

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，窗外的天色已暗。李明的专业解析、张薇的实战经验、王建国的朴素感悟，共同勾勒出股权冻结与企业注销后合同合规审查的复杂图景。这不仅是法律问题，更是企业治理的生死课——当股权被冻结、企业面临注销，那些被忽略的合同条款，可能成为压垮骆驼的最后一根稻草；而一份严谨的合规审查，或许能让企业在终局前，守住最后的底线。

正如李明所言：合规审查的价值，不在于打赢多少官司，而在于避免走进官司。对企业而言，与其在风险爆发后焦头烂额，不如在日常经营中，给合同多一点敬畏，给合规多一点空间。毕竟，商业世界没有后悔药，但总有预防针。