干了13年财税，见过不少死而不僵的公司，最头疼的就是总公司注销了，分支机构还赖着不走的烂摊子。前几天还有个老板电话里吼：总公司都注销三年了，税务局现在找分公司追2019年的税，这账算谁的？我叹口气，这种事儿我碰过不下八回，今天就把这些年的经验和盘托出，说说分支机构在总公司注销后，遇到行政争议到底该怎么走复议这条路——毕竟，法律不是冰冷的条文，是帮人理清烂账的工具。<

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一、第一个拦路虎：复议时，到底谁有资格当原告？

2019年我接过一个案子，某连锁餐饮的A分公司被税务局罚款30万，理由是2018年虚开发票。分公司老板急得直跺脚：钱是分公司账户收的，人也分公司雇的，凭啥总公司注销了，让我背锅？更糟的是，复议机关一开始直接说：总公司没了，分公司不具备独立法人资格，不能当复议申请人。这老板差点当场拍桌子。

我当时就琢磨：这事儿不对劲。《行政复议法》第十条写得明明白白，行政相对人认为具体行政行为侵犯其合法权益的，有权申请复议。问题就出在合法权益的归属——总公司注销了，分支机构的权益算谁的？

后来我翻出《公司法》第十四条，分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担，但反过来想，总公司注销后，分公司是不是就成了无主财产？我又查了《国家工商行政管理总局关于企业法人被吊销营业执照后其法人资格如何确定的答复》，里面提到企业法人注销前，应当完成清算，未清算的，不得办理注销。那总公司注销时，有没有清算分支机构的债务？

我们立刻调取了总公司的工商档案，果然，清算报告里压根没提A分公司。这下就有突破口了：总公司注销时未依法清理分公司财产，导致分公司事实上成为独立承担责任的主体。我们以分公司实际经营主体的身份提交复议申请，复议机关最终受理了——你看，法律条文是死的，但实质重于形式的道理是活的。关键点在于：你得证明分公司在总公司注销后，仍有独立经营的事实状态，且总公司清算时未处理分支机构的债权债务，这样复议机关才会认可你的原告资格。

二、第二个坑：复议机关到底该找谁？

2021年又遇到一档子事，B分公司被市场监管局吊销执照，原因是连续两年未年报。分公司员工想申请劳动仲裁，要求支付拖欠工资，但仲裁委说分公司被吊销，主体不适格，需总公司承担责任，可总公司早在2020年就注销了。员工找到我时，眼圈都红了：总公司的账都封了，我们找谁要钱？

这事儿比上一个还棘手，因为它涉及行政复议前置——吊销执照属于行政处罚，根据《行政复议法》第三十条，当事人对行政决定不服的，可以先复议再诉讼。但问题来了：复议机关该是总公司的原机关，还是分公司的机关？

我带着员工跑了市场监管局和工商局，两边都踢皮球：总公司注销了，我们没权限管分公司。分公司是总公司的，你得找总公司所在地机关。我当时就火了：你们这是典型的‘踢皮球’！《市场监督管理行政处罚程序规定》第二十一条写得清清楚楚，‘对当事人的同一违法行为，两个以上行政机关都有管辖权的，由先立案的行政机关管辖’。分公司在本地经营，吊销执照的是本地市场监管局，凭什么不能管？

后来我们直接向市市场监管局提交复议申请，同时在申请书上附上了分公司的营业执照、总公司的注销证明，以及分公司实际由本地市场监管局监管的证据（比如之前的检查记录、纳税证明）。市市场监管局最终受理了，并撤销了吊销决定——理由是分公司未年报，但总公司注销时未履行告知义务，分公司实际负责人不知情，处罚程序违法。这里面的门道是：别被管辖权吓住，只要你能证明具体行政行为是针对分公司作出的，且分公司在注册地实际经营，那么作出该行为的机关所在地，就是复议机关的地盘。

三、最头疼的历史账：总公司注销了，税款谁来交？

2022年有个案子，C分公司被税务局稽查，认定2019-2020年少缴增值税200万、附加税20万，要求分公司缴纳。分公司老板哭丧着脸：总公司注销时，账上只剩10万，哪来这么多钱？再说，当时的合同都是总公司签的，发票也是总公司开的，凭什么找分公司？

这事儿直接卡在税收债权债务承继上。《税收征收管理法》第四十八条规定：纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税人对所欠税款承担连带责任。但总公司注销，分公司还在，法律条文里没写清楚啊。

我当时没急着找法律条文，先让分公司把总公司的注销流程翻了个底朝天——果然，清算报告里债务清偿情况一栏写着已清偿所有债务，但没附任何银行凭证或税务局的完税证明。这就好办了，我们立刻向税务局提交《行政复议申请书》，核心观点就两点：第一，总公司注销时虚假清算，未依法清缴税款，根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持，分公司作为实际债权人（税款优先于普通债权），有权要求总公司清算组承担责任；第二，分公司在总公司注销后，未实际承接总公司的税收债权，税务局直接向分公司追缴，缺乏法律依据。

复议期间，我们又调取了总公司的银行流水，发现注销前一周，有大额资金转出到股东个人账户，明显是抽逃出资。税务局一看这情况，怕事情闹大，最终同意分期缴纳，且只追缴分公司账户里的资金，不再追究总公司股东的责任——说实话，这结果算双赢，但过程真是斗智斗勇。遇到这种历史账，千万别慌，先从清算程序入手，看看总公司注销时有没有瑕疵，这是你最有力的武器。

四、13年感悟：行政复议，拼的是证据，更是耐心

干这行久了，我发现很多人以为复议就是写个申请书交上去，其实不然。分支机构在总公司注销后复议，最难的不是法律条文，而是证据链的完整性——总公司的注销档案、分公司的经营记录、税务往来函件……一样都不能少。

比如第一个案子，我们为了证明总公司清算时未处理分公司债务，跑了工商局三次才调取出完整的清算报告；第二个案子，为了证明分公司实际经营，我们把分公司从2018年到2021年的银行流水、社保缴纳记录、租赁合同全都打印出来，堆了半米高。行政工作最怕想当然，你以为显而易见的事实，在复议机关眼里可能证据不足，只有把每个细节都钉死，才能立于不败之地。

还有一点，就是沟通的智慧。很多老板遇到事就急，拍着桌子和复议机关理论，这没用。你得用他们听得懂的话讲道理——比如和税务局说你们现在追缴，分公司确实没钱，但可以查总公司股东有没有抽逃出资，和市场监管局说吊销执照容易，但员工失业了怎么办？社会稳定也得考虑。法律是底线，但情理是润滑剂，有时候退一步，反而能进两步。

五、前瞻：别让分支机构成为监管盲区

说实话，随着僵尸企业清理常态化，总公司注销、分支机构未注销的情况会越来越多。现在的法律对分支机构的法律地位规定得还不够细，比如总公司注销后，分支机构的清算主体是谁？能不能独立参加行政复议？这些问题，未来立法上或许可以更明确一点。

我有个不成熟的想法：能不能建立企业注销信息共享平台？工商、税务、市场监管等部门实时同步企业注销信息，一旦发现分支机构未处理，就自动触发清算提醒，避免出现总公司注销了，分支机构还在‘裸奔’的情况。毕竟，法律的意义不仅是追责，更是防患于未然。

最后想说，分支机构复议这条路，不好走，但走通了，就能把死棋下活。记住，你不是在和法律较劲，是在用法律维护自己的权益——毕竟，财税工作14年，我见过太多钻空子的，也见过太多被冤枉的，但法律的天平，永远向有准备的人倾斜。