【访谈场景】 <

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某市市场监管局会议室，阳光透过百叶窗洒在长桌上，桌上放着三杯冒着热气的茶水。访谈者林薇（财经媒体记者）与三位受访者围坐一圈：王教授（法学专家，研究市场监管法十余年）、李科长（市场监管局执法大队副大队长，一线执法经验丰富）、张先生（小型建材公司老板，曾遭遇失信企业注销后维权无门）。

一、基础认知：失信企业注销与行政处罚的纠缠

林薇：王教授，今天想请您聊聊失信企业注销这个话题。首先想请您通俗解释一下，什么是失信企业？它和普通企业注销有本质区别吗？

王教授：（轻轻放下茶杯）这个问题很关键。失信企业不是法律术语，但实践中通常指因法定事由被列入经营异常名录或严重违法失信名单的企业，比如虚假注册、抽逃出资、拒不履行行政处罚决定等。而普通企业注销是正常经营结束，清算后依法退出市场。核心区别在于——失信企业的注销，往往伴随着未了结的法律责任，尤其是行政处罚的履行问题。

林薇：哦，也就是说，如果一家企业有未交的罚款，或者被吊销了许可证，它还能直接注销吗？

王教授：不能。《市场主体登记管理条例》明确，企业注销前必须完成清算，清算的核心就是清理债权债务，这里的债务当然包括行政机关作出的处罚决定。如果存在未履行的行政处罚，市场监管局在接到注销申请时，应当依法要求履行完毕，或提供担保，否则不能准予注销。

林薇：（转向李科长）李科长，从实践角度看，如果市场监管局发现申请注销的企业有未履行的处罚，具体会怎么处理呢？

李科长：（搓了搓手，笑了一下）这个问题啊，我们每天都要跟打交道。流程大概分三步：第一步，受理注销申请时，系统会自动筛查企业信用状况，有未履行处罚的立刻弹窗预警；第二步，我们会发《责令履行通知书》，要求企业在规定期限内交罚款、改违法行为，或者提供抵押、保证；第三步，如果企业耍赖，我们就把注销申请标记为异常，同时通报税务、法院，联动限制——比如税务不让清税证明盖章，法院列入失信被执行人名单。

林薇：那如果企业就是拖着不履行，甚至想通过注销赖掉处罚，怎么办？

李科长：（叹了口气）这就难办了。有些企业会把资产转移到股东个人名下，留个空壳公司注销。这时候我们就启动穿透式审查——不仅看公司账面，还查股东有没有抽逃出资、有没有通过关联交易转移资产。如果发现股东有过错，就依据《市场主体登记管理条例实施细则》，对股东罚款，甚至列入失信名单。

二、难点聚焦：假注销真逃债与法律衔接的堵点

林薇：王教授，刚才李科长提到穿透式审查，这个概念在实践中怎么落地？法律依据是什么？

王教授：（身体微微前倾）穿透式审查是近年来司法和执法中的创新理念，核心是不看形式看实质。法律依据主要是《公司法》第20条，规定股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，应当对公司债务承担连带责任。比如企业注销时，清算报告虚假记载、遗漏债务，或者股东未履行通知债权人的义务，导致债权人无法申报债权，股东就要对债务——包括行政处罚的罚款——承担清偿责任。

林薇：那如果企业已经注销了，之前的行政处罚还能执行吗？比如罚款还没交，还能找谁追？

王教授：这要看注销程序是否合法。如果企业在注销时未履行处罚决定，市场监管局在清算环节失职，没有要求其履行，那么原则上处罚决定依然有效，可以向原企业的投资人、股东或承继其权利义务的主体追讨。但如果企业已经合法注销，且清算程序无瑕疵，处罚可能因主体消灭无法执行——这也是实践中的一大难点。

林薇：（转向张先生）张先生，听说您之前遇到过企业拖欠货款，对方后来注销了，能给我们讲讲当时的情况吗？

张先生：（声音有些发沉）唉，别提了。2020年，我给一家建材公司供货，他们欠我28万货款，一直拖着。后来我才发现，他们早就因为虚假宣传被市场监管局罚款10万，一直没交。结果没过多久，他们公司就注销了。我当时就懵了——钱没拿到，他们的处罚也没履行，我找谁去啊？

林薇：那您后来是怎么维权的呢？

张先生：（稍微平静了些）后来我找了律师，律师说虽然公司注销了，但股东在清算时没通知我（我是债权人），也没清偿债务，属于恶意注销。我们就把股东告上法庭，法院最后判股东承担连带责任，才拿回了钱。但这个过程折腾了一年多，费了很大劲，律师费就花了3万。

林薇：（追问）李科长，张先生这种情况，市场监管局在对方注销时，有没有责任通知债权人？

李科长：（皱了皱眉）理论上应该通知。《市场主体登记管理条例》规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。但实践中，很多企业根本不通知，或者只在本地小报纸上发个公告，债权人根本看不到。我们基层执法人手有限，不可能逐家核查清算通知是否到位——这也是假注销真逃债屡禁不止的原因之一。

三、制度完善：从事后追责到事前预防

林薇：王教授，您觉得目前处理失信企业注销、行政处罚衔接的问题，最大的制度短板是什么？

王教授：（推了推眼镜）我认为是信息孤岛和信用修复机制不完善。一方面，市场监管、税务、法院、银行的数据没有完全打通，企业可能在市场监管这边被列入失信名单，但在银行还能贷款，导致边失信边经营；信用修复渠道太窄，企业履行处罚后，很难及时移出失信名单，影响正常退出市场的积极性——有些企业干脆破罐子破摔，带着未履行的处罚注销。

林薇：那有没有办法堵上这个漏洞？比如建立处罚履行前置机制？

王教授：理论上可行，但需要平衡交易效率和交易安全。如果所有企业注销都必须先交罚款，可能会增加企业退出成本，尤其对小微企业不利。更合理的做法是分类处理：对严重违法、危害公共安全的企业，必须履行处罚才能注销；对一般违法、情节轻微的，可以允许暂缓履行，但股东需提供高额担保，并纳入信用监管。

李科长：我们局最近在试点智慧监管系统，把企业处罚信息、注销申请、股东信息全部关联。一旦有未履行处罚的申请注销，系统会自动冻结其税务清税流程，并发送预警给执法人员。数据共享还是难题——比如法院的执行信息，有时候同步不及时。

林薇：张先生，经历了那次维权后，您觉得现在的制度对债权人保护够吗？您有什么建议？

张先生：（苦笑）说实话，不够。普通人哪懂什么穿透式审查清算义务？我当时要是没找律师，估计钱就打水漂了。我建议啊，市场监管局在审核企业注销时，应该主动公示未履行处罚清单，让所有债权人都能看到；对恶意注销的股东，应该加大惩罚力度，比如列入老赖名单，限制高消费——让他们不敢轻易赖账。

四、访谈者评论：在退出自由与责任刚性之间找平衡

听完三位受访者的对话，我最大的感受是：失信企业注销与行政处罚的处理，本质是市场退出自由与法律责任刚性的平衡。一方面，企业有依法退出的权利，不能因为存在未履行处罚就一禁了之；行政处罚是维护市场秩序的牙齿，如果允许企业带着处罚潇洒注销，不仅损害法律权威，更会对债权人、公平竞争的市场环境造成二次伤害。

李科长提到的人手不足信息孤岛，是基层执法的真实困境；张先生的遭遇则戳中了中小微维权的痛点——他们往往缺乏专业知识和资源，在面对恶意注销时显得无力。而王教授强调的分类处理信用修复，则为制度完善指明了方向：既要堵住漏洞，让失信者付出代价；也要留有出口，给守法企业改过自新的机会。

【访谈后总结思考】

失信企业注销与行政处罚的衔接问题，折射出市场监管从重审批向重监管转型中的深层挑战。未来，或许可以从三方面发力：

一是强化数据赋能，打破部门壁垒，实现处罚-注销-信用数据实时联动，让失信企业一处违法、处处受限；

二是细化责任划分，明确清算义务人的法律责任，对恶意注销、逃废债的股东穿透追责，提高违法成本；

三是畅通救济渠道，建立债权人一站式维权平台，简化对失信企业股东追责的程序，降低维权成本。

唯有如此，才能让企业注销既成为市场新陈代谢的正常通道，也成为守护公平正义的最后一道防线。