最近老有老板找我聊境外企业注销的事，愁眉苦脸地说：国内公司注销还好办，境外的市场监管局审计怎么这么难？材料交了一堆，总说这儿不对那儿不对，到底卡在哪儿了？说实话，我做了20年财税，见过太多企业在这上面栽跟头。境外投资企业注销，市场监管局审计这块儿，水深着呢。不像国内企业，流程相对固定，境外涉及不同国家的法律、税务、外汇政策，再加上企业早期可能就没规范管理，审计时各种坑就冒出来了。今天我就以从业者的经验，跟大家聊聊这些难点，也算给各位老板提个醒。<

>

跨境资产核实：东西到底还在不在？值多少钱？

境外企业注销，第一个大难点就是跨境资产核实。市场监管局审计时，最关心的是企业有没有虚报资产、抽逃资本。可境外的资产，你怎么核实？我之前遇到个客户，在越南开了一家服装加工厂，注销时申报还有一批价值300万的布料和机器设备。审计人员直接问：这些资产在哪里？原始采购合同、报关单、当地仓库的租赁合同呢？客户傻眼了——布料是早年采购的，发票早丢了，机器设备是当地二手市场淘的，只有个收据，连正式发票都没有。

更麻烦的是，有些资产可能早就被转移了，或者根本就是账上有，实际没有。比如有些企业为了避税，把利润虚增为固定资产，审计时怎么查？可能需要委托当地的会计师事务所实地盘点，但当地配合度怎么样？语言通不通？费用谁出？这些都是问题。我琢磨着，跨境资产核实难，核心是信息不对称——国内审计人员不可能每个国家都跑一趟，企业自己如果早期管理混乱，连资产清单都做不全，审计时自然处处被动。

税务合规性追溯：历史旧账怎么算？

第二个难点，税务合规性追溯。境外投资企业往往涉及复杂的税务筹划，比如通过避税地架构、转移定价等方式降低税负。但注销时，市场监管局会联合税务局重点审查：企业有没有少缴税？有没有偷漏税？这时候，历史旧账就成了定时。

我印象最深的一个案例，有个客户在开曼群岛设了控股公司，投资内地工厂，注销时内地税务局要求补缴企业所得税，理由是受控外国企业规则——开曼公司作为控股公司，利润未分配且无合理经营需要，视同分配股息，需要补税。客户当时就急了：开曼公司的利润都再投资到欧洲了，根本没拿回来，凭什么补税？问题就出在原始凭证上——当年的董事会决议、投资协议、资金流水都找不到了，税务局说没有证据证明利润再投资，只能按视同分配处理。最后企业补了税，还交了滞纳金，损失不小。

说实话，很多企业一开始就没做好税务档案管理，觉得只要税务局不查就行。但注销审计不一样，相当于把过去十年的账翻个底朝天，尤其是境外税务，不同国家的政策差异大，比如有些国家增值税税率高、抵扣复杂，有些国家对股息预提税有优惠，企业如果没及时跟进政策变化，很容易被认定为不合规。我猜，这种历史遗留问题在境外企业注销中，十有八九都会遇到。

外汇收支痕迹：钱怎么出去的？怎么回来的？

第三个难点，外汇收支痕迹追溯。境外投资涉及大量外汇进出，尤其是走出去早期，很多企业为了图方便，通过地下钱庄、个人账户走款，没有通过银行正规渠道。现在注销时，外汇管理局和市场监管局会核查资金来源是否合法、出境是否符合规定。

我之前帮过一个客户处理东南亚企业的注销，审计时发现企业有几笔大额资金支出，收款方是老板的亲戚个人账户，用途写采购原材料。但审计人员追问：采购原材料的发票呢？银行水单上为什么是个人收款？客户支支吾吾说：当时当地供应商不接受对公转账，只能走个人账户。这下麻烦了，根据《外汇管理条例》，境内机构境外投资外汇收支应当通过外汇指定银行办理，个人账户收付大额外汇属于违规。市场监管局直接认定资金往来不合规，要求企业说明资金来源，否则可能影响注销。

这种情况其实挺常见的，尤其是在2019年外汇管理局加强监管之前，很多企业觉得只要钱出去了就行，不管什么渠道。但现在审计越来越严，没有合规的外汇凭证，根本说不清楚钱的来龙去脉。我估计，不少企业都踩过这个坑，现在想补都补不了——当年的个人账户早就注销了，联系不上收款方，拿不出证据。

原始凭证缺失与政策差异：国外不认国内标准，国内不认国外土办法

第四个难点，原始凭证缺失加上国内外政策差异。境外企业可能因为当地管理混乱、人员变动、保存不善等原因，原始凭证丢失，再加上不同国家的会计准则、审计标准不一样，国内市场监管局的要求和国外不接轨，导致审计时公说公有理，婆说婆有理。

比如有个客户在巴西的子公司，当地会计说凭证只保存5年（巴西当地规定），但国内市场监管局要求企业注销时，凭证至少保存10年（《会计档案管理办法》）。审计时，巴西子公司只能提供部分复印件，国内审计人员直接说复印件没有法律效力，无法确认成本真实性。客户急了：当地就是这样的规定，我们也没办法！但市场监管局不管这些，只认国内标准，最后只能协商，企业提供当地公证处的证明，才勉强通过。

我觉得，这个难点本质是标准冲突。国内审计有固定的流程和要求，但境外企业受当地法律约束，很多土办法在当地是合规的，但拿到国内就不认。企业如果早期没考虑到这种差异，没有做双套账或者凭证翻译、公证，注销时就会非常被动。或许有些企业会说找当地出个证明就行，但证明上没盖章，或者当地政府部门不配合，也是白搭。

清算组专业性不足：外行领导内行，材料交了一堆全是错的

最后一个难点，清算组专业性不足。很多境外企业注销时，清算组由老板自己或者当地员工组成，不懂国内审计要求，导致提交的材料五花八门，甚至闹出笑话。

我见过一个极端案例，某客户在澳大利亚的子公司，清算组是当地律师做的清算报告，里面连职工薪酬应交税费这些基本科目都没有，直接列了个净资产=资产-负债=500万。市场监管局审计人员一看就火了：职工薪酬有没有结清？当地社保有没有缴纳？应交税费有没有清缴？这些都没有，怎么证明清算合法？后来我们帮他们重新做了清算报告，把当地的法律要求、税务清缴证明、职工补偿协议都补上，才勉强通过。

说实话，这种问题其实可以避免。如果企业提前找个懂国内政策的财税顾问，或者让清算组里有人熟悉中国法律，就不会这么折腾。但很多老板觉得多一事不如少一事，随便找当地机构做清算，结果材料不符合国内要求，反复修改，浪费时间不说，还可能影响注销进度。我猜，有些企业可能觉得境外企业怎么查，国内还能管到国外去？但现在的审计早就不是各扫门前雪了，跨境联合监管越来越严，专业性跟不上，迟早要出问题。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解：财务凭证不完整是境外企业注销的硬伤，不仅影响市场监管局审计，还可能导致知识产权处置风险。比如，若企业拥有境外专利，但原始研发费用凭证缺失，可能被认定为资产不实，进而影响知识产权的转让或清算分配；若知识产权涉及许可使用，未签订合规合同或未支付许可费，可能引发跨境税务纠纷。加喜财税通过跨境合规档案重建、第三方证据链补充（如当地公证机构出具的权属证明），帮助企业解决凭证问题，同时梳理知识产权归属与价值评估，确保注销过程中知识产权合规处置，避免后续法律纠纷。更多注销方案，可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。