上周有个老客户王总给我打电话，声音里带着疲惫：李老师，我们公司三年前就解散了，现在股东们还在为清算报告里那笔200万的‘其他应收款’吵得不可开交。当初找的第三方鉴定人说这笔钱收不回来了，可股东A偏说是他个人借给公司的，现在要我们重新鉴定，这事儿到底咋整？说实话，这种事儿我见得太多了。非上市股份有限公司不像上市公司有监管盯着，解散时清算报告的争议，十有八九都出在鉴定人这环——选谁、怎么选、出了问题怎么追责，每一步都可能踩坑。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大伙聊聊非上市股份有限公司解散后，怎么处理清算报告里的鉴定人争议。<

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清算报告争议，核心往往不在钱，而在鉴

很多人以为清算报告争议就是股东们分钱不均，其实不然。我见过一个案例，某公司解散时清算报告显示存货账面价值50万，实际拍卖只卖了20万，股东B当场就炸了：这存货明明去年还能卖40万，你们鉴定人怎么评的？后来一查，原来是鉴定人没去仓库实地盘点，直接按账面拍脑袋估的值。你看，争议的表面是钱少了，根子却是鉴定人没尽责。

非上市股份有限公司解散后，清算组要么是股东组成，要么是法院指定的中介机构，但不管是谁，都得依赖第三方鉴定人来做资产评估、债权审核、财务审计这些专业活儿。这些鉴定报告直接关系到股东能分多少钱、债权人能不能受偿，一旦鉴定人选得有问题——比如没资质、不中立、甚至和某个股东串通——争议立马就来了。我琢磨着，至少70%的清算报告纠纷，都能追溯到鉴定人选错了或鉴定程序不规范上。

争议鉴定人？先搞清楚谁有资格当鉴定人

有次我处理一个案子，股东C拿着一份民间鉴定机构的报告来找我，说这是他们自己找的人做的清算报告，其他股东不认。我一看报告，连鉴定人的执业证书号都没有，公章还是个XX咨询公司——这根本就不是法定鉴定机构啊！《公司法》第188条写得明明白白：清算组应当对公司财产进行清理、处理和分配，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作。这里的专业机构，可不是随便找个懂财务的老会计就能干的。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第15条，清算组如果由股东组成，股东在清算中给公司造成损失的，公司或者债权人可以主张其承担赔偿责任；如果清算组聘请了中介机构，这些机构故意提供虚假报告或者隐瞒重要事实，给公司或债权人造成损失的，也要承担连带责任。说白了，鉴定人要么是合法的会计师事务所、资产评估机构，要么是法院指定的专业鉴定机构，其他野路子出具的报告，法律根本不认。我常跟客户说：选鉴定人，别光看谁报价低，先查他有没有《执业许可证》，有没有做过类似清算案例，这比啥都重要。

股东不服鉴定报告？这三条路能走通

遇到鉴定报告有争议，股东们最容易犯的错就是吵吵闹闹，甚至直接撕破脸。其实法律早就给咱们留了后路。我处理过一个D公司案例，股东们对清算报告中的土地使用权评估值有分歧，一方认为值800万，一方认为值600万，僵持了半年。后来我建议他们走司法鉴定这条路——由法院委托第三方评估机构重新鉴定，最终结果720万，双方都服气。

具体来说，股东对清算报告有异议，可以走三条路：第一，内部协商。如果争议不大，比如某个债权是否成立、某笔资产估值是否合理，可以先召集股东会，让鉴定人到场解释评估依据，协商调整。我见过有公司因为一笔10万的预付账款有争议，鉴定人提供了和供应商的合同、付款凭证，股东们当场就认可了，省了不少事。第二，申请法院指定鉴定人。如果股东们选不出统一的鉴定机构，或者对现有鉴定人不信任，可以向法院申请，由法院从司法鉴定名册里摇号指定。这种方式最权威，就是耗时可能长一点。第三，直接起诉。如果鉴定人存在故意造假、重大过失等行为，股东或债权人可以以损害公司利益责任纠纷为由起诉鉴定人，要求赔偿损失。不过这条路得有证据，比如鉴定报告和实际情况严重不符，或者鉴定人收了好处费的线索，不然很难赢。

鉴定人的坑：这些风险得提前防

做这行20年，我见过不少鉴定人翻车的案例。有个E公司的鉴定人，为了帮大股东多分钱，故意把一笔应收账款列为无法收回，结果小股东发现债务人有还款能力，一查才发现鉴定人和大股东是亲戚。最后法院判决鉴定人赔偿公司损失50万，执业资格也被吊销了。

其实鉴定人的风险，很多时候是股东自己惯出来的。有些股东为了省几千块鉴定费，找没资质的小机构；有些股东觉得都是熟人，连鉴定合同都不签，口头约定就完事。我常劝客户：鉴定人不是‘工具人’，是‘责任人’。签合同的时候一定要明确：鉴定范围、依据、收费标准，还有最重要的——如果鉴定错误怎么赔。别到时候出了问题，鉴定人说‘我没承诺保证准确’，你连说理的地方都没有。鉴定过程中，股东们也别当甩手掌柜，该参加的盘点要参加，该看的原始凭证要看，不然出了问题，哭都来不及。

最后说句大实话：争议不如提前防

说实话，非上市股份有限公司解散后清算报告的争议，90%都能在选鉴定人这一步避免。我见过最靠谱的做法是：股东们提前在章程里约定清算鉴定机构的选定标准，比如必须具备证券期货相关业务资格，或者近三年没有行政处罚记录；清算组成立后，由股东会投票选出3家候选机构，再抽签决定；鉴定过程中，允许股东委托自己的律师或会计师全程监督。虽然麻烦点，但总比解散后打三年官司强。

我猜有人会说：李老师，股东们意见不合，哪能这么顺利达成一致？话是这么说，但只要把规则定在前面，把丑话说在前面，真的能少很多麻烦。毕竟清算的目的是好聚好散，不是斗个你死我活，对吧？

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

企业在注销过程中，若财务凭证不完整，清算报告的真实性将大打折扣，尤其对知识产权的处理埋下隐患。我曾遇到一家科技公司，因研发费用凭证缺失，导致专利技术价值无法准确评估，最终被按账面净值低价处置，股东权益严重受损。知识产权作为无形资产，其评估依赖完整的研发记录、专利证书、使用许可等凭证，若凭证缺失，不仅可能低估价值，还可能因权属不清引发后续纠纷。上海加喜财税（注销官网：https://www.110414.com）建议，企业注销前务必梳理知识产权台账，补充完整财务凭证，通过专业机构进行价值评估，确保知识产权在清算中得到合理处置，避免股东权益流失或法律风险。