上海公司注销后，股权激励纠纷上诉审查裁定如何执行？从20年财税经验看执行难题

去年底，我帮一个老客户处理遗留问题时，遇到了个典型的死局：上海一家做智能硬件的科技公司，两年前注销了，注销时账上其他应付款里挂着200多万，是给30多个核心员工的股权激励款。结果公司注销后，员工们拿着当年的期权协议把股东告了，一审法院判股东在未依法清偿的债务范围内承担责任，员工上诉赢了，可执行时傻眼了——股东早就把个人财产转到配偶名下，公司注销时清算报告里压根没提这笔激励款，现在连执行标的都找不到。这事儿让我想起经手过的十几个类似案子，上海作为股权激励最活跃的城市之一，公司注销后的纠纷执行，简直像在迷雾里找路，稍有不慎就两头空。<

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注销后股权激励纠纷的三宗罪：为什么裁定执行难？

先得搞明白，上海公司注销后，股权激励纠纷为啥会走到执行这一步？说白了，就三个坑：

第一个坑，是注销程序不干净。很多企业注销时，要么为了省事，要么抱着反正公司没了，员工也找不到的侥幸心理，清算组根本没把股权激励款纳入债务清单。我见过有个公司，注销前三个月突击给高管发了虚拟股分红，清算时股东签字说无未了结债务，结果员工一查，公司银行流水里明明有笔500万的激励支出，却没进清算报告。这种情况下，即使法院判了股东赔，执行时股东也会说我不知道这笔钱，清算报告就是他们的护身符。

第二个坑，是股权性质说不清。上海很多科技公司搞股权激励，用的都是期权虚拟股限制性股票这些花样，有的连工商登记都没有，就签个内部协议。比如有个做生物医药的公司，给员工的是业绩股，约定达到营收目标就给分红，结果公司注销时业绩刚好达标，员工要钱，股东说这不是股权，是奖金，公司没钱就不给了。法院审理时都得先掰扯清楚这到底是股权还是债权，执行时更麻烦——如果是股权，公司注销了股权就没了；如果是债权，那得看公司有没有财产。

第三个坑，是执行主体难锁定。公司注销后，法人资格没了，理论上被执行人应该是清算组或股东，但实践中清算组早就散了，股东要么是自然人没财产，要么是空壳公司互相担保。我之前有个案子，股东是三个自然人，注销时把公司唯一一套写字楼以低价卖给关联公司，钱转走了，执行时法院去查封，结果关联公司说这是正常买卖，有合同，员工只能申请撤销买卖合同，这一来一回就是两年，钱还没拿到。

上诉审查裁定的生死线：法院到底看什么？

既然执行难，那上诉审查阶段，法院会重点看哪些问题？这直接关系到裁定能不能落地，我结合20年经验，总结出三个关键点：

第一，激励协议的有效性是前提。 法院会先看协议本身有没有效。比如，协议是不是公司真实意思表示？有没有违反《公司法》关于利润分配的规定？我见过个极端案例，公司注销前一周，老板和几个亲戚签了股权激励协议，约定把公司30%股权给他们，结果其他员工起诉，法院直接认定无效——因为公司已经进入清算阶段，不能再进行财产分配了，这属于恶意串通，损害他人利益。反过来，如果是公司正常经营时签的协议，内容合法，哪怕没工商登记，法院也会支持员工的债权主张。

第二，清算程序的合法性是关键。 根据《公司法司法解释二》第19条，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未获清偿的，股东要对债务承担连带责任。去年有个案子，上海一家电商公司注销时，清算组只在报纸上发了个公告（没给员工发书面通知），员工没看到公告，等知道公司注销已经过了6个月。法院审理时，股东说公告了就没责任，但法院最终判股东承担连带责任，因为《企业信息公示暂行条例》要求清算组必须书面通知已知债权人，公告只是补充方式。如果公司注销时没通知激励对象，清算报告又没提这笔钱，上诉时员工完全可以拿这点翻盘。

第三，激励款的性质认定是核心。 是劳动报酬还是股权激励？这直接影响执行顺位。如果是劳动报酬，属于《企业破产法》第113条规定的职工债权，优先于普通债权；如果是股权激励，就得看是不是公司债务。我处理过一个案子，员工主张的期权回购款，法院一开始认定为股权纠纷，执行时发现公司没钱，后来律师找到证据——期权协议里写了若公司未能在2025年前上市，需按年化8%回购，这本质上是一种附条件的债权，最终法院把它归为普通债权，虽然顺位靠后，但至少能进入执行程序。

执行阶段的破局术：从三个真实案例看怎么拿到钱

说了这么多难点，到底有没有办法拿到钱？结合我经手的案例，分享三个破局思路：

案例一：清算组漏报债务，股东连带赔偿

上海某互联网公司2021年注销，清算报告显示无未了结债务。2022年，20多个员工起诉，要求兑现期权。一审时公司股东提供了清算报告，说债务已清偿，员工律师申请法院调取公司银行流水，发现注销前3个月有笔300万激励支出进了老板个人账户，没进公司账。二审法院认定，清算组故意隐瞒债务，违反《公司法》第185条清算组应当清理公司财产，处理与清算有关的公司未了结业务的规定，判股东在300万范围内承担连带责任。执行时，法院冻结了老板的个人银行卡，员工们最终拿到了钱。这个案例说明，执行时一定要先查清算报告和公司流水，看看有没有漏网之鱼。

案例二：虚拟股变债权，股东出资加速到期

一家设计公司给员工发的是虚拟股，约定按利润分红。2023年公司注销时，账上有100万未分配利润，但股东说虚拟股不是股权，不用分。员工上诉后，法院认定，虽然虚拟股不是法律意义上的股权，但协议约定了分红权，属于债权，公司注销时应作为普通债务清偿。可公司账上没钱，怎么办？律师申请股东出资加速到期——根据《公司法》第3条，股东应以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司财产不足以清偿债务时，未缴足出资的股东应补足。结果发现有个股东还有50万出资没缴，法院判他先拿出来给员工。这个案例告诉我们，虚拟股不一定白给，关键是把权利转化成债权。

案例三：恶意注销，申请恢复登记

有个做跨境电商的公司，股东为了逃避债务，先把公司名下唯一一套商铺以1元卖给亲戚，然后注销公司。员工起诉后赢了官司，执行时发现商铺已经过户。律师立刻向法院申请撤销注销登记，理由是《公司法》第206条公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。法院审查后认为，股东恶意转移财产，注销程序违法，裁定恢复公司登记。恢复后，公司名下商铺还在，法院直接拍卖，员工拿到了钱。这个案例比较极端，但说明如果股东有恶意行为，别急着执行，先想办法让公司复活。

20年经验给企业和员工的避坑指南

做了20年财税，我总觉得，股权激励纠纷执行难，根源在于事前没规矩。对企业来说，注销前一定要把股权激励款纳入清算清单，该通知的员工一个都不能少，清算报告最好让律师审核；对员工来说，拿到激励协议别压箱底，发现公司要注销赶紧找清算组主张权利，别等注销了再起诉，那时候证据不好找，执行更难。每个案子都不一样，上海法院对此类案件的裁判尺度也在细化，比如去年浦东法院有个判例，就明确期权激励款属于职工债权，优先于普通债权，这对员工来说是好消息。不过话说回来，与其事后打官司执行，不如事前把协议签明白，把清算程序做规范，这才是最省心的办法。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是企业注销时的定时，尤其对股权激励纠纷来说，缺少银行流水、协议、决议等凭证，清算报告的真实性就存疑，股东很容易被认定为未依法清算，从而承担连带责任。我们见过太多企业因为注销时随手丢了几张激励支出的发票，导致执行时股东个人财产被冻结，最后得不偿失。至于知识产权，很多企业注销时只盯着有形资产，忘了商标、专利这些无形财富，结果要么被低价转让给关联方，要么干脆被弃置，后续引发纠纷。其实知识产权可以通过评估作价、保留所有权或授权使用等方式处置，既能避免资产流失，也能为可能的债务清偿提供保障。上海加喜财税专注企业注销全流程服务，从财务凭证梳理到知识产权处置，帮企业把后遗症降到最低，详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。