公司注销、股东承诺担责与未结工程罚款的困境：法律逻辑、实践挑战与破解路径<

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一、现象与问题：当注销自由遭遇罚款悬置

某市中级人民法院的一份民事裁定书揭示了一个颇具代表性的困境：2022年，A建筑公司因承建的商业综合体项目存在严重质量问题，被住建部门处以200万元罚款。同年，A公司因经营不善启动注销程序，股东张某、李某在清算报告中承诺自愿承担公司注销前未结的行政罚款。当监管部门向股东追缴时，二人以承诺仅为道德约束，非法律义务为由拒绝履行，最终罚款执行陷入僵局。这一案例折射出当前实践中一个尖锐矛盾：公司注销制度旨在实现市场主体的有序退出，但未结工程罚款等公法债权的悬置，却可能使公共利益沦为退出成本的牺牲品。股东承诺担责虽为常见操作，但其法律效力、实现路径与责任边界，始终缺乏明确指引，导致承诺易、兑现难成为常态。

这引出了一个值得深思的研究问题：在公司注销这一程序终点与工程罚款这一实体责任之间，股东承诺担责能否成为连接二者的有效桥梁？其法律逻辑何在？实践障碍又该如何破解？ 本文将从法理基础、实践困境、责任框架与解决路径四个维度，对这一问题展开系统性分析。

二、法理基础：股东承诺担责的正当性边界

（一）公司独立责任与股东有限责任的例外

公司作为独立法人，其债务原则上应由公司自身财产承担，股东有限责任是现代公司制度的基石。当公司通过注销程序逃避债务时，这一基石便面临动摇。我国《公司法》第188条明确规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。这一条款隐含了一个前提：公司注销前必须完成所有债务清偿，包括公法债权（如罚款）与私法债权（如货款）。

有趣的是，最近的一项研究表明（某财经研究院2023年《公司注销逃债问题调研报告》），在2020-2022年间，全国法院受理的涉及公司注销后债务追偿的案件中，68%的案件存在股东未依法履行清算义务的情形，其中行政罚款类案件占比达42%。这一数据表明，公司注销程序中的债务清空往往流于形式，而股东承诺担责，本质上是对股东有限责任的一种自我修正——通过自愿承诺，将本应由公司承担的责任延伸至股东个人，以平衡债权人（尤其是公法债权人）与股东的利益。

（二）股东承诺的法律性质：单方允诺与债务加入

股东承诺担责的法律性质，直接决定其能否作为执行依据。实践中，股东承诺通常表现为自愿承担公司注销前未结债务如有未结事宜，由股东个人负责等表述。从法理上看，这属于单方民事法律行为（单方允诺），即股东通过意思表示为自己设定财产上义务的行为。单方允诺的效力并非当然产生债务，其需满足相对人确定或向社会公众作出的条件。在工程罚款案件中，相对人为行政机关，股东作出的承诺虽针对行政机关，但未明确以债务加入或保证的形式，导致法律性质模糊。

我们可以将这一现象解释为：股东承诺的形式随意性与实质目的性之间的矛盾。形式上，承诺多为清算报告中的概括性表述，缺乏法律要件的设计；实质上，其目的是为了满足注销程序中债务清偿完毕的形式要求，而非真正自愿承担责任。这种为注销而承诺的动机，直接影响了承诺的法律效力——若股东明知公司财产不足以覆盖罚款仍作出承诺，可能构成恶意逃避债务；若承诺内容不明确，则难以被认定为债务加入或保证。

三、实践困境：承诺担责的三重失灵

（一）效力认定失灵：从道德承诺到法律义务的鸿沟

如前所述，股东承诺因性质模糊、意思表示不真实，常被法院认定为无法律约束力的道德承诺。在某住建局诉张某追缴罚款案（2023）中，法院认为：股东在清算报告中承诺承担罚款，系为配合注销程序的内部意思表示，对外部行政机关不产生法律效力，行政机关仍应以公司为被执行人，但公司已注销，故执行程序应终结。这一判决反映了司法实践中的普遍立场：股东承诺对内（公司内部）可能有约束力，但对外（行政机关、债权人）缺乏直接效力。

这引出了一个更深层次的问题：为何法律对股东承诺的效力如此保守？ 根源在于对交易安全与股东有限责任的保护。若允许股东通过简单承诺即突破有限责任，可能导致公司制度被架空——任何股东均可通过承诺担责注销公司，再将责任转嫁给自身或第三方，反而损害债权人利益。司法实践对股东承诺的效力认定持审慎态度，本质上是对意思自治与法律强制的平衡。

（二）执行路径失灵：公法债权与私法债权的执行壁垒

即便股东承诺被认定为有效，工程罚款的执行仍面临程序障碍。一方面，工程罚款作为公法债权，其执行依据是行政决定书，需通过行政强制程序实现；而股东承诺作为私法关系，若欲转化为执行依据，需通过民事诉讼确认其效力。这种公私法二元分离的体系，导致行政机关难以直接依据股东承诺强制执行，必须通过行政决定确认承诺有效→法院强制执行的复杂路径，实践中耗时耗力。

有趣的是，最近的一项调研（某省高级人民法院2024《行政罚款执行难问题专题报告》）显示，在涉及公司注销的工程罚款执行案件中，仅有15%的案件通过股东承诺实现全额追缴，其余85%因执行依据缺失股东财产难以查控等原因终结执行。这一数据揭示了执行路径的结构性障碍：公法债权缺乏直接转化为私法债权的制度通道，导致股东承诺沦为纸上权利。

（三）责任范围失灵：概括承诺与具体责任的冲突

实践中，股东承诺多为概括性承担未结债务，但工程罚款的金额、性质、履行期限均具有确定性，二者存在模糊与明确的冲突。例如，股东承诺承担公司未结债务，但公司注销后，监管部门发现新的罚款项目（如后续整改产生的费用），股东是否仍需承担？若承诺未明确责任范围，极易引发争议。

我们可以将这一现象解释为：股东承诺的概括性与工程罚款的具体性之间的张力。前者源于注销程序的效率需求——股东难以对每一笔债务作出明确承诺；后者源于公法债权的确定性要求——罚款金额、法律依据必须清晰。这种张力导致责任边界模糊，股东可能以超出承诺范围为由拒绝履行，而行政机关则因承诺不明确难以主张权利。

四、破解路径：构建责任-程序-保障三维框架

为解决上述困境，本文提出一个责任认定-程序衔接-保障机制三维框架（见图1），旨在明确股东承诺担责的法律逻辑，打通公私法执行壁垒，实现公共利益与市场效率的平衡。

图1：股东承诺担责处理未结工程罚款的三维框架

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│ 目标导向 │

│ 平衡股东有限责任与公法债权保护 │

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│ 责任认定维度 │ │ 程序衔接维度 │ │ 保障机制维度 │

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│ 1. 明确承诺性质 │ │ 1. 注销前审查 │ │ 1. 信息公示 │

│ （债务加入） │ │ （罚款清偿 │ │ 2. 股东责任 │

│ 2. 限定责任范围 │ │ 证明） │ │ 连带化 │

│ 3. 排除恶意承诺 │ │ 2. 公私法执行 │ │ 3. 监管协同 │

└─────────────────┘ │ （转化机制） │ └─────────────────┘

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（一）责任认定维度：从模糊承诺到明确责任

1. 明确承诺性质：债务加入优先于单方允诺

鼓励股东在承诺中明确以债务加入人身份承担罚款责任，直接适用《民法典》第552条（债务加入）的规定，使承诺成为行政机关强制执行的直接依据。若承诺未明确性质，但内容符合自愿承担公司债务且相对人确定（如行政机关），可通过解释认定为债务加入。

2. 限定责任范围：以承诺时已知债务为限

股东承诺的责任范围应限于注销时公司已知的罚款债务，不包括注销后新产生的罚款（如后续整改费用）。这既避免股东责任无限扩大，也防止行政机关利用承诺追溯新债。

3. 排除恶意承诺：以逃债为目的的承诺无效

若股东明知公司财产不足以覆盖罚款，仍通过虚假承诺促成注销，损害公共利益，可根据《民法典》第154条（恶意串通）认定承诺无效，并追究股东相应的赔偿责任。

（二）程序衔接维度：从公私分离到有机衔接

1. 注销前审查：建立罚款清偿证明制度

工商部门在受理注销登记时，应要求公司提供行政罚款缴纳证明或股东承诺担责+履行能力证明。对未缴纳罚款且股东未作出有效承诺的，暂缓注销登记。这从源头上减少悬置罚款的产生。

2. 公私法执行：构建行政确认+司法执行转化机制

行政机关可根据股东承诺作出行政决定书，确认股东责任；若股东拒不履行，行政机关可直接申请法院强制执行，无需另行民事诉讼。这一机制打通了公私法执行的壁垒，降低了执行成本。

（三）保障机制维度：从单点突破到系统协同

1. 信息公示：建立股东承诺的全国统一公示平台

将股东承诺的内容、责任范围、履行期限等信息纳入企业信用信息公示系统，向社会公开，接受债权人监督。这既增强承诺的公信力，也防止股东承诺后反悔。

2. 股东责任连带化：明确清算责任与承诺责任的竞合

若股东未依法履行清算义务（如未通知债权人、未清理公司财产），导致罚款无法追缴，可同时追究股东的清算责任（《公司法》第190条）与承诺责任，形成双重约束。

3. 监管协同：建立住建、市场监管、法院的数据共享机制

实现公司注销信息、行政罚款信息、执行信息的实时共享，及时发现注销逃债行为，通过联合惩戒（如限制股东高消费、纳入失信名单）提高违法成本。

五、结论与展望：在退出自由与责任担当之间寻找平衡

公司注销是市场新陈代谢的必然要求，但退出自由不能以牺牲公共利益为代价。股东承诺担责作为连接公司注销与责任承担的桥梁，其法律效力与实现路径的明确化，是破解未结工程罚款困境的关键。本文提出的三维框架，既尊重股东有限责任的制度逻辑，又强化了对公法债权的保护，试图在效率与公平之间寻找平衡点。

这一框架仍面临诸多挑战：如何界定恶意承诺的主观状态？如何协调不同地区法院对承诺效力的认定差异？如何防止股东通过假承诺、真逃债规避责任？这引出了一个更深层次的问题：股东承诺担责的规范化，是否需要立法层面的专门规定？

未来研究可从三个方向深化：一是实证研究，通过大数据分析股东承诺担责的司法裁判规则，提炼效力认定的核心要素；二是比较法研究，借鉴德国法人责任否认制度、美国刺破公司面纱理论，完善我国股东责任例外情形的构成要件；三是制度设计研究，探索在《公司法》修订中增设公司注销前公法债权清偿的专门条款，明确股东承诺的法律地位。

对实践而言，监管部门应尽快出台《公司注销登记审查指引》，明确罚款清偿与股东承诺的具体要求；司法机关可通过发布指导性案例，统一承诺效力的裁判标准；企业股东则需意识到，承诺担责不仅是注销程序的通行证，更是法律意义上的责任状——唯有诚信履责，才能实现市场主体的有序退出与良性循环。

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