【访谈场景】 <

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阳光透过百叶窗洒在长条会议桌上，桌上放着三杯冒着热气的咖啡，笔记本和翻开的税法条文散落其间。访谈者小张（税务媒体记者）坐在中间，左侧是陈国栋（某税务师事务所合伙人，深耕企业重组税务筹划20年），右侧是李梅（某制造企业集团财务总监，曾主导两家子公司清算注销），对面是王磊（破产重组律师，处理过30余起僵尸企业清算案）。

一、开场：从僵尸企业到债务重组收益的通俗解读

小张：今天想请三位聊聊僵尸企业清算注销中，债务重组收益的税务处理难点。先请陈老师用最通俗的话解释下：什么是僵尸企业清算注销中的债务重组收益？为什么税务处理容易出问题？

陈国栋：（推了推眼镜）僵尸企业，简单说就是停业了、没现金流，但账上还欠着钱的企业。清算注销时，它还不起债，就跟债权人商量：您看，我欠100万，现在只能还80万，剩下的20万您能不能不要了？这债权人同意不要的20万，就是债务重组收益。会计上可能进营业外收入，但税务上，这20万算不算所得？什么时候交税？交多少？这就是难点——因为清算阶段企业死了，税务处理和正常经营完全不一样，政策条文多，实操口径也模糊。

小张：李总监，您从企业实操角度看，是不是经常遇到这20万到底该不该交税的困惑？

李梅：（翻了翻手中的文件）太有了！我们去年清算一个子公司，欠供应商1500万，最后协商只还了900万，这600万豁免收益，会计直接入了利润表，结果税务局来查，说：你们这600万，是不是要先补缴企业所得税？清算所得怎么算的？我们当时就懵了——企业都要注销了，哪来的钱交税？而且这600万，算债务重组所得还是资产处置收益？连定义都没搞清楚。（叹气）后来找了三家税务师事务所，说法都不一样，折腾了半年才搞定。

王磊：（拿起咖啡杯抿了一口）从法律角度看，债务重组协议的表述很关键。我见过一个案子，协议里写债权人豁免债务人债务，税务上认定为所得；但如果是债权人以债权入股债务人，可能涉及非货币性资产投资，税务处理又不一样。企业签协议时只想着少还钱，根本没考虑税务后果，最后埋雷。

二、核心难点一：债务重组收益的确认时点与性质界定

小张：陈老师，您刚才提到债务重组收益和资产处置收益容易混淆，这两者本质区别是什么？清算阶段怎么区分？

陈国栋：核心区别是来源不同。债务重组收益是债权人主动放弃债权产生的，比如直接豁免、打折还款；资产处置收益是企业卖自己的东西产生的，比如卖厂房、设备。清算阶段，企业常常把两者混在一起——比如用厂房抵债，厂房的增值算资产处置收益，抵债少还的部分算债务重组收益，但很多企业直接把抵债总金额和账面价值差额都算资产处置收益，这就错了。

小张：那如果企业用股权抵债，比如债权人同意把600万债权转为股权，这怎么算？

王磊：（打断）这里有个大坑！股权抵债要分两种情况：如果是增资扩股，债权人变成股东，税务上可能适用特殊性税务处理，暂不确认所得；但如果是股东用股权替企业还债，本质是股东向债权人转让股权，企业还是要确认债务重组所得。我见过一个企业，老板想省税，让债权人直接接收自己的股权抵债，结果税务局认定企业变相向股东分配利润，债务重组收益没少交税，股东还得交个人所得税，双重征税！

李梅：（点头）对！我们集团也想过股权抵债，后来评估发现：僵尸企业本身资不抵债，股权根本不值钱，债权人肯定不同意。最后只能现金打折还款。但现金打折也有问题——比如企业账上只有100万现金，欠债权人200万，协商还100万，豁免100万。这100万豁免收益，是清算所得还是经营所得？税务局说清算所得要单独算，税率25%；我们觉得这钱是经营期间欠的，应该抵扣以前年度亏损，税率能低点。双方争执不下，最后只能按25%交了，税负一下子多出几百万。

三、核心难点二：清算所得的计算与亏损弥补的争议

小张：说到清算所得，财税[2009]60号文规定清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿金额-弥补以前年度亏损。这里面，债务清偿金额怎么算？债务重组收益是不是已经体现在债务清偿金额里了？

陈国栋：对，债务清偿金额是企业实际还的钱。比如欠200万，只还100万，那债务清偿金额就是100万，少还的100万自然就进入了清算所得的计算公式。但问题在于弥补以前年度亏损——企业可能连续亏损好几年，账面上有未弥补亏损，能不能用这100万债务重组收益去弥补？

李梅：（急切地）这个争议太大了！我们清算的子公司，2019-2021年累计亏损800万，2023年清算时债务重组收益600万。税务局说：清算所得是独立的，不能用以前年度亏损弥补，600万全额按25%交税。我们觉得不对啊，根据企业所得税法，亏损可以结转5年，2023年清算属于正常经营期结束，亏损应该能用600万弥补。后来我们找了政策依据，跟税务局磨了两个月，才同意用600万弥补800万亏损，最后应纳税所得额为-200万，不用交税。但很多企业没这么幸运，直接被要求全额交税，注销都注销不了！

王磊：补充一点，清算期间的时间节点也很关键。比如企业3月启动清算，12月完成清算，这10个月算不算清算期？这10个月发生的费用，能不能算清算费用？税务局有的算，有的不算，直接影响清算所得。我见过一个案子，企业清算花了200万律师费，税务局说这属于清算期间费用，可以扣除；另一个案子，税务局说你们清算前就欠着律师费，不能算清算费用，企业多交了50万税。

四、核心难点三：特殊性税务处理的适用困境与征管风险

小张：正常经营中的债务重组，符合条件的可以适用特殊性税务处理（如59号文），暂不确认所得。清算阶段的企业，能不能也用这个政策？能的话，条件是什么？

陈国栋：（摇头）清算阶段适用特殊性税务处理，空间非常小。59号文要求债务重组中，股权支付比例不低于85%，但僵尸企业哪来的股权给债权人？债权人要么拿现金，要么拿不值钱的资产，根本达不到股权支付比例。就算勉强达到，税务局还会问：你们这个重组有没有合理的商业目的？是不是为了避税？我见过一个企业，为了让债权人假装接受股权，找关联方代持股权，最后被税务局认定为虚假重组，补税加滞纳金，罚了200万。

李梅：我们当时也想试试特殊性税务处理，但评估下来，债权人要的股权支付比例至少90%，而我们股权不值钱，债权人根本不干。就算债权人同意，税务局也会查商业目的——企业都资不抵债了，突然搞股权重组，谁信啊？最后只能放弃，按一般性税务处理交税。

王磊：还有个风险点，关联方债务重组。比如大股东豁免僵尸企业债务，税务局会怀疑是不是大股东变相向企业输血，逃避股东分红税？我见过一个案子，大股东豁免企业5000万债务，税务局认定属于股东向企业分配利润，企业要交企业所得税，大股东还要交20%个人所得税，企业直接崩溃了——注销前还要交这么多税，哪来的钱？

五、破局建议：企业、税务机关与政策的协同

小张：针对这些难点，三位有什么建议？企业该怎么提前规避风险？

陈国栋：企业一定要提前规划，别等到资不抵债了才想税务问题。比如在启动清算前，找专业机构做税务清算模拟，把债务重组收益、清算所得、亏损弥补都算清楚；签债务重组协议时，明确债务豁免还是以资抵债，别用模糊表述；关联方债务重组，一定要保留商业合理性的证据，比如董事会决议、评估报告、第三方意见。

李梅：企业内部要建立税务风险管控机制，特别是僵尸企业，财务、法务、业务部门要联动。比如债务重组方案，财务要算税，法审要审协议，业务部门要跟债权人谈商业实质。和税务局预沟通很重要——别等查上门了才解释，提前把政策依据、计算逻辑报给税务局，争取认可。我们去年清算前，就跟当地税务局开了三次沟通会，把亏损弥补、债务重组收益的问题都提前说清楚了，最后很顺利就注销了。

王磊：法律和税务要拧成一股绳。企业在签债务重组协议时，律师要考虑税务后果，比如以资抵债要明确资产的公允价值，股权抵债要明确股权的性质；税务人员也要懂法律逻辑，比如清算方案要经过债权人会议通过，税务处理方案最好也写进清算方案，这样有法律依据，万一有争议，可以拿着清算方案去申诉。

【访谈后总结】

三个小时的访谈下来，小张深刻感受到：僵尸企业清算注销中的债务重组收益税务处理，就像一场税务迷宫——政策条文多、实操口径杂、征管尺度不一，企业稍有不慎就会踩坑。但正如三位嘉宾所言，这场迷宫并非无解：企业需要提前规划、规范操作，税务机关需要加强指引、优化服务，政策制定者需要兼顾刚性与灵活性，出台更细化的清算税务指引。唯有如此，才能让僵尸企业死得其所，既保障债权人利益，又帮助企业平稳退出，实现市场资源的优化配置。

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