做了20年财税，见过太多企业起起落落，但近几年最让人头疼的，莫过于VIE协议终止后外资壳公司注销，留下的分支机构合同纠纷问题。这就像一栋大楼突然拆了主体结构，楼里的住户（分支机构）和租户（合作方）全懵了——当初签的合同还算数吗？钱该找谁要？责任谁来担？今天咱们就掰扯掰扯这个烂摊子到底怎么收拾。<

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先搞明白：VIE终止+外资注销，到底发生了啥？

很多朋友可能对VIE结构不太熟悉，简单说就是外资借道境内运营的模式。比如国内某互联网公司想拿外资，但受限于行业政策，就搞了个外资壳公司在境外，再通过VIE协议控制境内的运营实体（也就是分支机构）。这几年随着监管趋严，不少VIE结构撑不住了——要么是行业政策变了，要么是外资想退出，结果就是VIE协议终止，外资壳公司一注销，境内的分支机构就成了没爹的孩子。

这里有个关键点：外资壳公司（境外母公司）和境内分支机构，在法律上其实是两家人。外资壳注销后，它作为合同主体的资格没了，但境内的分支机构还在运营，手里攥着各种合同（供应商、客户、员工、房东……），问题就来了：合作方找谁去？

两个真实案例：合同纠纷的坑，比你想象中深

去年我接了个案子，某教育机构的VIE协议终止后，外资壳公司在BVI注销了。境内有个分支机构，跟当地十几家培训机构签了招生分成协议。外资一注销，培训机构急了：钱还没结清，找谁要去？分支机构负责人说：合同是外资签的，我们只是执行方，没钱。结果培训机构把分支机构告了，法院一审判分支机构承担连带责任，理由是实际履行合同的是分支机构，且外资注销时未清算债务，损害了债权人利益。

还有个更麻烦的。某电商公司外资壳注销后，分支机构欠了供应商500万货款。供应商起诉分支机构，分支机构抗辩：我是分公司，责任应该由总公司（外资壳）承担，但总公司注销了，我没法还。法院倒是没让分支机构直接还，但要求它提供外资壳公司的清算报告，证明清算时没遗漏这笔债务。结果外资壳在境外注销，根本没境内清算报告，分支机构卡在中间——既证明不了债务已清，又拿不出钱，最后只能和供应商谈分期，拖了半年多，业务基本停了。

这两个案例很典型，暴露了VIE终止后合同纠纷的两大痛点：合同主体认定不清和债务承担链条断裂。

处理难点：主体没了，责任怎么接盘？

从财税和法律角度看，这类纠纷的核心是责任主体和债务清偿问题。外资壳公司注销，意味着原合同主体消灭，但境内的分支机构还在，这就涉及合同权利义务概括转移的问题。

根据《民法典》第555条，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人。但问题是，VIE终止时，外资壳和境内分支机构之间往往没有明确的债务转移协议，或者说，外资壳注销时根本没考虑清楚这些烂账。更麻烦的是，分支机构本身没有独立法人资格，它的债务理论上由总公司承担，但总公司都注销了，清算义务人是谁？《公司法》第185条说，清算组应当清理公司财产，处理与清算有关的公司未了结业务。但外资壳在境外，境内清算组往往形同虚设，分支机构就成了被遗忘的角落。

从财税角度，外资壳注销时的税务清算也很关键。如果外资壳在注销前，没把与分支机构的往来款、资产划转等问题处理清楚，比如分支机构占用的外资壳资金没做税务处理，或者资产转让没缴税，后续一旦发生纠纷，税务机关可能会介入，让分支机构背锅——毕竟分支机构是境内实体，税务部门找它方便。

实务建议：分三步走，尽量止血

遇到这种情况，别慌，按三步走能减少不少损失：

第一步：赶紧梳理合同家底

外资壳注销前，分支机构就该联合律师、会计师，把所有合同列个清单：哪些是外资壳签的（比如总对总采购合同），哪些是分支机构自己签的（比如本地服务合同），哪些是双方共同履行的。重点看合同里的主体变更条款——有没有约定若一方注销，由另一方承接权利义务？如果没有，赶紧找合作方补个《补充协议》，明确债务承担方。别觉得麻烦，去年有个跨境电商，就是因为外资注销前和供应商补了《债务转移确认书》，后来外资真注销了，供应商直接找分支机构要钱，有协议在，省了半年诉讼。

第二步：盯紧外资壳的清算尾巴

外资壳注销，不是一纸公告就完事了。作为分支机构，一定要想办法让外资壳的清算组出具《债务清偿说明》，明确分支机构的所有债务已由清算组处理完毕或分支机构债务由其自行承担。虽然境外清算效力可能受质疑，但至少是个书面证据。如果外资壳已经注销，找当初的律师或会计师，看能不能从之前的清算材料里找点线索。我见过一个案例，分支机构通过境外律师调取了外资壳的内部决议，里面提到境内分支机构债务由实际控制人后续处理，最后法院参考了这个决议，判实际控制人承担了部分责任。

第三步：实在不行，就认栽+谈判

如果外资壳注销得干干净净，清算材料啥也没有，那只能认栽——但认栽不代表全赔。分支机构可以主张自己没有独立财产，债务应由总公司承担，但总公司已注销，应驳回起诉。不过法院一般不会直接驳回，可能会要求分支机构提供无力偿还的证据，比如财务报表、资产清单。这时候，主动和合作方谈分期付款或以物抵债可能是最优解，毕竟真走到强制执行，分支机构账户一冻，业务彻底黄了，更还不上钱。

从业20年真心话：VIE结构，别轻易碰

说实话，做了这么多年财税，我越来越觉得VIE结构是个高风险工具。当年很多企业为了拿外资、快速扩张，一头扎进VIE，现在政策一变，问题全暴露了。分支机构就像夹心饼干，一边是外资的甩锅，一边是合作方的追债，里外不是人。

我猜未来几年，这类纠纷会越来越多。毕竟现在监管对VIE的态度很明确：不禁止，但规范，那些靠VIE曲线救国的企业，如果没提前做好风险预案，迟早要栽跟头。所以啊，企业老板们别光盯着融资和扩张，法律和财税的后路也得铺好——比如VIE协议里明确终止后的清算机制，分支机构提前建立独立账册，甚至考虑把分支机构转为内资公司，彻底切断和外资壳的关联。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处置，注销前的必修课

在VIE协议终止和外资壳公司注销的过程中，企业最容易忽略的两个雷区是财务凭证不完整和知识产权处置不当。财务凭证是债务认定的关键，比如外资壳与分支机构的资金往来、成本分摊，若凭证缺失，税务机关可能核定转让所得，增加税负；而分支机构的核心资产（如商标、专利）若未在注销前完成权属变更或价值评估，不仅可能引发合作方纠纷，还可能在清算中贬值。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理此类案例时，强调全流程风险前置，通过梳理财务凭证、规划知识产权处置路径，帮助企业降低注销风险，为后续可能的纠纷留存关键证据。毕竟，注销不是终点，而是风险清算的起点，提前做好准备，才能让落幕不那么狼狈。