最近又遇到一个老板，愁眉苦脸地找我：张会计，我三年前注销的公司，现在突然收到法院传票，说之前签的装修合同没结清，要我赔8万！这都过去这么久了，公司都没了，凭什么找我？我听完第一反应是：又是一个注销时没处理好合同纠纷的坑。很多老板觉得公司注销就是一销了之，把营业执照交上去就万事大吉，殊不知合同纠纷这颗定时，可能随时炸回来，让股东个人背锅。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊公司注销过程中怎么处理合同纠纷，帮你避开那些要命的细节。<

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注销不是甩包袱，清算组得先把债理清楚

先给大家泼盆冷水：公司注销≠债务消失。根据《公司法》第185条，公司解散清算时，清算组得自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸上公告。这可不是走形式——我见过太多老板觉得公司没钱，债权人不会来，结果公告期一过，清算组直接把剩余财产分给股东了，结果半年后有个隐形债权人冒出来，法院直接判股东连带清偿。

记得2019年有个做批发的刘老板，公司注销时账上就剩30万库存，他让会计随便找了个报纸发公告，连债权人名单都没列。结果注销后，有个之前合作过的供应商拿着2017年的送货单说没收到5万货款，起诉到法院。法院最后判清算组（也就是刘老板自己）承担赔偿责任，理由是清算组未履行通知义务，导致债权人未及时申报债权。刘老板当时就懵了：我都注销了，上哪找他去？法律才不管这些，《公司法司法解释二》第19条写得明明白白：清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张股东等对公司债务承担赔偿责任的，法院应予支持。

合同纠纷分3种情况，注销前对症下药才省钱

处理注销时的合同纠纷，得先看合同类型——是没履行完的，还是履行了但没结清的，或者是已经违约的？不同情况，处理方式天差地别，千万别一刀切。

第一种：合同还没履行完，比如租赁、采购、服务合同

这种情况最麻烦，因为涉及合同解除和违约责任。我去年遇到一个做餐饮的陈老板，公司注销时和房东的租约还有8个月，房东不配合转租，也不让提前解约，最后清算组只能赔了3个月租金才解除合同。当时陈老板肉疼得要命：早知道这样，我注销前多花点钱跟房东协商也好啊！

其实这里有个技巧：如果继续履行合同对公司没好处（比如餐饮店都注销了，还租着店面干嘛），清算组应该主动发函解除合同，并按照《民法典》第577条承担违约责任——违约金怎么算？得看合同约定，没约定的，按照对方因合同解除受到的损失（比如房东空置期的租金损失）来赔。但注意，违约金不能狮子大开口，过高的话法院会调整，我见过有老板赔了10万违约金，最后法院判到3万，因为房东没证明实际损失。

第二种：合同履行了，但钱没结清，比如货款、服务费

这种情况相对简单，但钱的算盘一定要打清楚。我印象最深的是2020年一个科技公司，注销时账上还有50万现金，清算组直接分给股东了。结果有个客户之前付了15万定金，项目没完成，客户起诉后，法院判决这50万优先退客户，股东还得再赔15万。股东当时就炸了：钱都分了，让我上哪凑？

这里的关键是债务清偿顺序。根据《企业破产法》第113条的精神（普通注销参照适用），公司剩余财产得先付职工工资、社保，再缴税款，最后才是普通债权。那个科技公司就是没搞清顺序，把普通债权（客户定金）排在股东分红前面，才吃了大亏。所以注销前，一定要把所有往来款对清楚：哪些是应付未付货款，哪些是预收账款，最好让债权人出具《债权确认书》，免得后续扯皮。

股东连带责任是红线，这3个动作能救命

很多老板最怕的就是股东连带责任——明明公司注销了，结果自己得掏钱还债。根据我的经验，只要做好这3点，就能大概率避开这个坑：

第一，清算组别凑数，专业的事交给专业人。我见过有的公司让老板的姑爷当清算组，结果根本不懂怎么处理债权债务，漏报了债权人。其实《公司法》允许清算组由股东、董事、或者聘请的专业机构（比如会计师事务所、律师事务所）组成。我一般建议老板们：如果公司业务复杂，花点钱请专业机构清算，虽然多花几万块，但能省后续几十万的赔偿，这笔账怎么算都划算。

第二，公告期留痕迹，别嫌麻烦。很多老板为了省钱，只在本地小报发公告，结果外地债权人根本看不到。我建议：除了报纸公告，最好在公司官网、国家企业信用信息公示系统同步发，保留好报纸原件、网页截图，甚至可以给已知债权人单独寄《债权通知书》并保留快递底单。去年有个老板就是这么做的，后来有个债权人说没收到公告，他甩出一堆证据，法院直接驳回债权人诉讼。

第三，注销前摸底，别留隐形债务。所谓隐形债务，就是那些没到期的、或者对方没主张的债权，比如产品质量纠纷、未决诉讼。我猜测，很多隐形债务都是因为公司管理不规范——合同没归档、往来款没及时对账。所以注销前，最好让法务或律师梳理所有合同，看看哪些可能产生纠纷；同时查一下公司有没有未了结的诉讼，可以在中国裁判文书网搜一下公司名称，别等注销了才爆雷。

实在处理不了怎么办？和解、诉讼别硬扛

有时候合同纠纷太复杂，比如对方索赔金额巨大，或者双方对违约责任有争议，这时候千万别硬扛——我见过有老板觉得公司都注销了，法院能把我怎么样？结果被列入失信名单，连高铁都坐不了。

其实有两个办法：一是和解，跟债权人商量能不能分期付款，或者用公司剩余财产抵债。我之前帮一个建材公司处理过这种情况，对方要20万货款，公司账上只有10万，最后跟债权人协商，先付10万，剩下的10万股东打欠条，约定一年内付清，债权人同意了，双方都省了诉讼成本。

二是诉讼，如果对方索赔不合理，比如违约金过高，或者合同本身无效，就得通过法律途径解决。不过要注意：公司注销后，诉讼主体资格没了，得由股东以清算组或原股东身份应诉。我建议这时候一定要请律师，别自己瞎折腾——我见过有老板自己开庭，因为不懂诉讼时效被法院驳回，白白损失了10万。

上海加喜财税：注销不是终点，财务与知识产权的尾巴也得扫干净

说到公司注销，除了合同纠纷，财务凭证和知识产权也是大坑。我见过不少公司注销时，发票缺张少页、账目对不上，税务局直接卡住，不让注销；还有的商标、专利没处理，注销后要么被抢注，要么涉及侵权纠纷，股东反而成了被告。这时候专业机构就派上用场了，比如上海加喜财税（https://www.110414.com），他们能帮企业梳理财务漏洞，补全凭证，处理知识产权归属，让注销更顺利，避免后续麻烦。毕竟注销不是终点，把尾巴处理干净，老板才能安心。