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下午三点，阳光透过百叶窗在会议桌上投下斑驳的光影，桌上放着三杯冒着热气的咖啡，空气中飘着淡淡的奶香。访谈者坐在李明律师对面，打开录音笔：李律师，感谢您接受访谈。今天想和您聊聊外资企业注销时，专利许可纠纷的解决路径。李明律师推了推眼镜，面前的笔记本上写满了密密麻麻的条款索引：这个问题确实值得探讨，近年来外资企业注销引发的专利许可纠纷逐年上升，涉及的法律关系很复杂。

第一部分：专家视角——法律框架与风险边界

访谈者：首先想请教，外资企业在中国注销时，专利许可方面最常见的纠纷类型有哪些？

李明律师（知识产权律师，从业15年，语速平稳，用词精准）：主要有三类。第一类是许可合同终止后的义务履行纠纷，比如外资企业作为许可方注销后，清算组通知被许可方停止使用专利，但被许可方认为合同未到期，继续使用不算违约，或者要求返还已支付的剩余期限许可费。第二类是专利权属与侵权交叉纠纷，外资企业注销前，专利可能被质押给银行，或者被转让给第三方，而被许可方仍在原许可范围内使用，导致第三方主张侵权。第三类是跨境许可中的管辖与法律适用纠纷，比如外资母公司与国内子公司签订的许可合同，注销时子公司主张合同应适用中国法律，而母公司坚持适用外国法律，导致争议解决条款无法落地。

访谈者（追问）：为什么这类纠纷容易高发？是法律漏洞还是企业操作问题？

李明律师（轻敲桌面）：核心在于主体资格消灭后的权利义务承接真空。外资企业注销后，其民事主体资格消灭，但专利权作为无形资产不会自动消失，许可合同的权利义务需要通过清算组处理。实践中，很多企业注销时重资产清算、轻合同梳理，清算组对专利许可的法律认知不足——比如《公司法》第185条规定清算组需处理公司未了结的业务，但未了结业务是否包含未到期的专利许可？法律没有明确界定，这就容易扯皮。

访谈者：那解决这类纠纷，法律依据主要有哪些？

李明律师（翻开笔记本）：首先是《民法典》合同编，第557条明确合同权利义务终止不影响结算和清理条款效力，第567条约定合同解除不影响违约责任承担——这意味着即使外资企业注销，被许可方若存在违约（比如超范围使用），清算组仍有权追偿。其次是《专利法》第12条，强调专利许可应订立书面合同，许可方式包括独占、排他、普通许可，不同许可方式下被许可方的权利不同，纠纷解决时的举证责任也不同——比如独占许可的被许可方可以单独起诉侵权人，而普通许可的被许可方需许可人授权才能起诉。最后是《企业破产法》的相关规定，如果外资企业是因破产注销，清算组需按法定顺序清偿债务，专利许可涉及的未到期债权是否属于普通债权，直接影响被许可方的清偿比例。

访谈者（思考片刻）：您刚才提到清算组责任，如果清算组在处理专利许可纠纷时存在过错，比如未通知被许可方终止合同，导致被许可方继续生产造成损失，清算组成员需要担责吗？

李明律师（正色）：当然需要。《公司法》第190条规定清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。实践中有个典型案例：某外资企业注销时，清算组未将专利许可终止事项书面通知国内被许可方，被许可方继续生产半年后被新专利权人起诉，损失超千万元。法院最终判决清算组成员承担连带赔偿责任，理由是未履行通知义务，存在重大过失。

访谈者：那企业如何提前规避这类风险？

李明律师（合上笔记本）：建议三步走。第一步，合同条款精细化：在专利许可合同中明确企业注销视为合同终止条件，约定终止后被许可方应停止使用、返还技术资料，清算组需在X日内书面通知；同时约定违约金计算标准，比如逾期使用按日支付许可费X%的违约金。第二步，注销前专项梳理：列出所有专利许可清单，逐一核对许可期限、范围、是否质押，对可能存在纠纷的许可，提前与被许可方协商签署《补充协议》，明确注销后的权利义务。第三步，清算组专业配置：至少有一名成员具备知识产权或法律背景，必要时聘请律师出具《法律意见书》，避免因程序瑕疵导致责任。

第二部分：从业者视角——实战经验与踩坑教训

访谈者（转向张薇，她穿着一身干练的西装，手里拿着一份专利许可合同范本）：张经理您好，您在外资企业做过多年知识产权管理，从实务角度看，外资企业注销时专利许可纠纷最头疼的问题是什么？

张薇（某外资企业前知识产权经理，现任跨境咨询公司顾问，语速较快，带点南方口音）：最头疼的是时间紧和信息不对称！外资企业注销往往有明确的时间表，比如母公司全球战略调整，要求子公司在3个月内完成注销。但专利许可涉及那么多被许可方，有的在国内三四线城市，有的甚至在中东、东南亚，怎么一个个通知？怎么确认他们停止使用了？这根本来不及。更麻烦的是信息不对称——我们作为许可方，可能都不知道被许可方有没有用我们的专利做二次改进，改进后的技术算不算违约使用？

访谈者（追问）：有没有印象深刻的案例？

张薇（翻出手机里的备忘录）：去年我们处理过一家德资机械企业注销，他们把一项精密轴承专利独占许可给江苏一家厂商，合同约定厂商不得改进技术。结果注销时我们发现，厂商偷偷改进了轴承的润滑结构，性能提升了20%，还申请了实用新型专利。清算组要求厂商停止使用原专利，厂商说我用的是改进后的技术，不算违约，最后闹到法院，花了18个月才判厂商停止使用原专利，但改进技术归厂商所有——你说折腾不折腾？

访谈者：那当时合同里没约定改进技术归属吗？

张薇（苦笑）：签合同时谁会想到企业要注销啊！合同只写了厂商不得改进，没写改进后的技术归属。后来律师说，根据《民法典》第853条，技术开发合同对改进成果没有约定的，改进成果归改进方所有。但原许可合同里又写了厂商不得改进，这就矛盾了——法院只能折中，判停止使用原专利，改进技术归厂商，但厂商要给清算组一笔补偿金。

访谈者：从企业角度，怎么提前避免这种合同漏洞？

张薇（用笔敲了敲合同范本）：一定要在合同里写改进技术条款！明确被许可方对专利技术的改进，专利申请权归许可方所有，被许可方享有免费使用权；或者约定双方共有改进技术，收益按比例分配。注销前要做专利许可体检：我们上次注销前，花了两个月时间，给所有被许可方发《问卷》，包括是否改进技术是否涉及质押是否有第三方主张权利，虽然有的厂商不回，但至少掌握了大部分情况，为后续谈判打了基础。

访谈者：您觉得企业在处理这类纠纷时，最容易忽略的细节是什么？

张薇（喝了口咖啡）：通知方式！很多清算组觉得口头通知就行，或者只发邮件没回执。但法律上通知要到达才生效，最好用书面+邮寄凭证+送达确认的方式。比如我们上次给一个东南亚被许可方发通知，先用DHL寄纸质版，又同步邮件，还让对方法务签了《送达回证》。后来对方想耍赖说没收到，我们直接把邮寄记录和回证甩出来，对方就没话说了。

第三部分：受益者视角——中小企业维权的真实困境

访谈者（最后转向王建国，他穿着洗得发白的工装，手里紧紧攥着一份专利许可合同）：王总您好，听说您的企业作为被许可方，遇到过外资企业注销时的专利纠纷，当时是怎么解决的？

王建国（某中小制造企业老板，说话带着浓重的北方口音，语速缓慢但坚定）：当时真是头大！我们是做汽车零部件的，2018年跟一家日资企业签了汽车密封条专利的排他许可，合同签了5年，每年许可费50万。结果2020年，日资企业突然发函说母公司要注销，合同终止，让我们马上停止生产，否则起诉。我们生产线都投了2000万，工人也招了，你说停就停？

访谈者：那你们怎么应对的？

王建国（拍了下大腿）：我们找了律师，律师说合同没到期，对方单方面终止违约。但对方清算组说企业注销是客观情况，不算违约，还拿出合同里的不可抗力条款——因政策变化、企业注销等不可抗力导致合同无法履行的，双方互不担责。我们当时就懵了，这企业注销算不可抗力吗？

访谈者（追问）：最后怎么解决的？

王建国（从口袋里掏出一份和解协议）：我们律师查了很多案例，发现法院一般不把企业注销当成不可抗力，而是合同解除的法定事由，但解除方要赔偿损失。我们就跟清算组谈判，提出两个要求：一是继续使用专利3个月，让我们消化库存；二是赔偿我们新生产线设备的折旧损失。对方一开始不同意，说你们损失凭什么我们赔？我们就把生产线采购合同、工人工资单、客户订单都甩出来，证明停产一天亏20万。最后谈了两个月，对方同意补偿我们80万，允许我们3个月内逐步停产。

访谈者：这个过程对您有什么启发？

王建国（叹了口气）：签合同的时候一定要看终止条款！我们当时光看许可期限许可费，没仔细看企业注销怎么办。还有，被许可方不能光埋头用技术，得留证据——我们每次用专利生产，都有生产记录、发货单，连客户验收单都留着，不然怎么证明损失？遇到纠纷别怕，中小企业虽然势单力薄，但法律是公平的，只要证据充分，就能争取权益。

【访谈者评论与感受】

听完三位访谈者的分享，我最大的感受是：外资企业注销时的专利许可纠纷，本质是权利与责任的平衡。李明律师从法律框架上厘清了清算组责任合同终止效力等核心问题，让我意识到这不仅是法律问题，更是企业战略的收尾；张薇的实战经验则让抽象的法律条文变得鲜活——时间、信息、沟通细节，每一个环节都可能成为纠纷的；而王建国的故事，则让我看到中小企业在专利许可链条中的弱势与坚韧，他们的证据意识和谈判策略，值得所有被许可方借鉴。

最触动我的是，无论是外资企业还是中小企业，合同意识都是解决纠纷的基石。张薇说签合同时谁会想到企业要注销，但恰恰是这些没想到的条款，决定了纠纷的走向。王建国因为没仔细看终止条款差点陷入被动，而李明律师强调的合同精细化，正是为了避免这种意外。

【访谈后总结思考】

外资企业注销时的专利许可纠纷，看似是企业退出时的遗留问题，实则贯穿了许可-履行-终止的全生命周期。从法律层面，需明确清算组的责任边界，完善《公司法》《专利法》中关于合同终止后义务的规定；从企业层面，需将风险预防前移——在签订许可合就预判可能的注销场景，用精细化条款降低纠纷概率；从实践层面，需加强证据意识和沟通效率，无论是许可方还是被许可方，完整的过程记录和坦诚的协商态度，都是解决纠纷的润滑剂。

正如王建国所说，法律是公平的，但最好的纠纷解决，永远是提前预防。对于外资企业而言，注销不是终点，而是权利义务的最终清算；对于被许可方而言，面对外资企业注销，既要维护自身权益，也要尊重知识产权的严肃性。唯有法律、企业、市场三方协同，才能让专利许可在动态流转中实现价值，而非在企业注销中陷入僵局。

（全文完，约4607