最近老张找我喝茶，愁得烟都抽多了。他开了家小贸易公司，因为市场不好想注销，结果偏偏赶上两个官司：一个是客户拖欠货款的货款纠纷，另一个是前员工劳动仲裁，要经济补偿金。公司账上就剩50万，官司输了可能要赔80万，员工那边还有20多万补偿金，我咋办？直接跑路？老张的问题，其实戳中了当下不少老板的痛点——公司有未决诉讼时，注销流程怎么走？员工安置的钱从哪来？今天咱们就掰扯掰扯这个终极难题，毕竟做了20年财税，见过太多类似案例，今天把干货和血泪教训都掏出来。<

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未决诉讼下的钱袋子难题：员工安置的钱从哪来？

先说个残酷的现实：公司有未决诉讼时，注销清算的钱袋子可能比平时更紧张。为啥？因为未决诉讼一旦败诉，会形成新的负债，而清算财产得先还债，剩下的才能分给股东。这时候员工安置的钱，就卡在了债务优先级里。

根据《公司法》第185条，清算组得先清理公司财产、编制资产负债表，然后支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。注意，这里职工工资和法定补偿金是排在税款和普通债务前面的，但前提是有财产可分。要是官司一打，公司财产被冻结，或者赔偿金额超过资产，员工的钱就可能打水漂。

我之前遇到过个案例，叫李总的公司（化名）。李总做服装批发生意，去年想注销，结果有个供应商起诉他拖欠30万货款，同时还有5个员工要经济补偿金，合计15万。清算时发现公司账上就20万现金，还有30万库存。但供应商申请了财产保全，现金被冻结了。库存呢？急着变现，只能打三折卖，最后只卖了15万。这时候清算组犯难了：供应商的30万债权和员工的15万补偿金，谁先拿？

最后是这么解决的：清算组先跟员工开诚布公，把财产情况说清楚，员工同意先拿8万（现金部分），剩下的7万写欠条，等后续诉讼结束、供应商拿到钱后再支付。供应商那边呢，因为知道公司确实没钱，同意接受分期，一年内付清。你看，这时候员工安置的核心不是法律优先级，而是能不能协商——毕竟法律上员工优先，但实际没钱，只能靠情理法平衡。

法律红线不能碰：员工安置不是可选项

有老板可能会想：公司都要注销了，员工那边先拖着，等注销完了再说？我劝你千万别有这念头，轻则吃官司，重则可能承担刑事责任。

《劳动合同法》第44条明确，公司注销属于劳动合同终止，第46条规定，用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿。这经济补偿金可不是可给可不给的，是法定义务，标准是N+1——N是工作年限（满一年补一个月，半年以上按一年算，半年以下补半个月），+1是提前30天通知的替代金（如果没提前30天通知）。

更关键的是，如果公司注销时没妥善安置员工，股东可能要背锅。《公司法》第20条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这里的债权人，可不仅包括供应商、银行，也包括员工——员工对公司享有的工资、补偿金债权，也是合法债权。

我见过个反面案例，王总（化名）开了一家餐饮公司，欠了员工12万补偿金，还有20万供应商货款。王总不想赔员工钱，偷偷找了家代办注销公司，把账做平了，结果注销成功后员工发现拿不到钱，集体仲裁。法院一查，发现王总在清算时没申报员工债权，属于故意隐瞒财产，判决王总对员工债务承担连带责任。最后王总不仅赔了12万，还被列入了失信名单，连高铁票都买不了。你说，为了省这点钱，值吗？

实操中的智慧：协商、评估与风险共担

那遇到未决诉讼，到底怎么安置员工？结合我20年的经验，总结出三个关键词：协商、评估、留余地。

第一个关键词：协商，别硬扛。 员工最怕的不是拿不到钱，而是被蒙在鼓里。我建议老板们第一步就是跟员工开个透明会，把公司目前的财产状况、未决诉讼风险、可能的清偿比例说清楚。大部分员工其实是通情达理的，只要知道老板没想跑，愿意协商方案。比如老张的案例，账上50万，员工补偿金20万，诉讼可能赔80万，就可以跟员工商量：我们先付10万现金，剩下的10万打欠条，等官司结束，如果赢了，立刻还；如果输了，我们一起跟债权人协商分期，你们优先拿。这样员工心里有底，也不会闹。

第二个关键词：评估，别瞎猜。 未决诉讼的赔偿金额是个变量，得提前评估。我见过不少老板拍脑袋觉得官司肯定赢，结果输了直接破产，员工一分钱没拿到。正确的做法是：找律师分析诉讼风险，评估最坏情况下要赔多少钱，然后把这个金额从清算财产里预留出来。比如公司账上有100万，律师评估诉讼最坏赔50万，那员工补偿金就得从剩下的50万里出，不能动那50万救命钱。

第三个关键词：留余地，别做绝。 注销清算是个动态过程，万一诉讼中途有新情况，或者员工有新诉求，得有缓冲空间。比如清算方案里别写一次性付清所有补偿金，可以写按月支付，最长不超过X个月；或者用公司其他资产抵偿，比如设备、库存，甚至知识产权（比如商标、专利），只要员工同意，都能变现。我之前有个客户，用公司商标抵给了一个员工，商标评估值5万，员工本来要3万补偿金，同意后拿去卖了6万，还赚了1万，皆大欢喜。

不确定性中的确定性：做好这几步，风险能降一半

说实话，存在未决诉讼的注销，没有完美方案，只有相对最优解。但只要做好这几步，风险能降一大半：

第一，清算组里必须有员工代表。《公司法》规定，清算组成员由股东、董事、监事组成，但没说不能有员工代表。让员工代表进清算组，能增加透明度，员工自己参与清算，就不会轻易怀疑老板转移财产。

第二，员工债权申报别漏了。清算组要书面通知员工申报债权，内容包括工资、补偿金、社保等，并做好登记。别嫌麻烦，这是避免后续纠纷的关键——万一有员工忘了申报，事后又来找麻烦，清算组还得重新处理。

第三，诉讼与清算同步走。别等官司打完再注销，那样黄花菜都凉了。可以一边应诉，一边走清算程序，但清算方案里要留足诉讼风险准备金。比如我有个客户，一边打货款纠纷官司，一边清算，清算时把可能败诉的30万先冻结，官司赢了再解冻，输了直接用来还债，员工补偿金一分没耽误。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权处置，影响员工安置的隐形杀手

做了20年财税，我发现很多老板在注销时，只盯着官司和员工补偿，却忽略了两个隐形杀手：财务凭证不完整和知识产权处置不当。财务凭证不完整，可能导致税务清算时被税务局核定征收，补税加滞纳金，直接挤占员工安置资金；知识产权（比如商标、专利）如果没评估、没变现，可能被当成零资产处理，其实这部分资产可能刚好够支付员工补偿金。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理这类注销时，第一步就是帮企业梳理财务凭证，补全缺失的合同、发票、银行流水，确保税务清算顺利；第二步，对知识产权进行专业评估，能变现的尽快变现，不能变现的通过授权、转让等方式盘活，确保每一分钱都用在刀刃上，让员工安置更从容，也让企业注销不留后遗症。