虚拟访谈：未经营公司简易注销后，劳动仲裁调解协议履行争议的证据收集之道<

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【访谈场景】

下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的桌子上，访谈者小林与三位嘉宾围坐一圈。桌上几杯冒着热气的茶水，空气中飘着淡淡的茉莉花香。小林翻开笔记本，面前摊开一份关于市场主体简易注销的议题清单，对面的三位嘉宾——法律专家李明远、创业者王建军、劳动者张晓梅，各自带着不同的经历与视角，准备展开一场关于证据与维权的对话。

一、开场：从简易注销的便捷谈起

小林（访谈者）：大家好，今天想聊聊一个很具体的问题——未实际经营的公司，如果通过简易注销了，但之前和劳动者有过劳动仲裁调解协议，后来没履行，劳动者打官司需要收集哪些证据？这个问题看似小，但现实中不少小公司老板和劳动者都可能踩坑。我们先请李律师从法律角度说说，未经营的公司为什么能简易注销？这和普通注销有啥区别？

李明远（法律专家，语速平稳，带点学术腔）：根据《市场主体登记管理条例》，简易注销的核心条件是未开业或者无债权债务，承诺通过国家企业信用信息公示系统公示20天，无人异议就能注销。普通注销则需要成立清算组、登报公示45天、清算报告备案，流程复杂得多。但关键在于——未开展经营活动和无债权债务是书面承诺，实践中可能存在假未经营假无债务的情况，这就埋了隐患。

王建军（创业者，穿休闲夹克，搓了搓手，方言口音重）：其实吧，我就是活生生的例子。我三年前注册了个公司，想着做电商，结果没赶上风口，一直没开过张，连营业执照都没挂出去。后来想注销，会计说简易注销快，填个《全体投资人承诺书》，说没欠税没欠债，公示20天就完事了。我当时真没想那么多，就觉得公司都没开过，能有啥债？

张晓梅（劳动者，扎着马尾，声音干脆，带着点急切）：王总，我就是你那个没开过张的公司招的员工！签了劳动合同，说好月薪3000，结果一次班没上过，工资也没给。后来公司注销了，我找你，你说公司没了，没钱给。我当时就火了——调解协议白纸黑字写着给钱，这能算无债权债务吗？

二、调解协议的效力困局：公司注销了，协议还算数吗？

小林：张女士提到的调解协议，是劳动仲裁达成的吗？当时签的时候，公司知道要注销吗？

张晓梅：对，我去劳动仲裁委，一开始公司还愿意调解，说给5000块一次性解决（其实欠我工资加赔偿金一共8000多），我签了调解协议，上面写着公司于2023年6月30日前支付。结果到期了，公司说7月就简易注销了，没钱给。我当时就懵了——调解协议不是有法律效力吗？跟法院判决书差不多吧？

李明远：调解协议经双方签字、仲裁委盖章后，具有法律约束力，一方不履行，另一方可以申请法院强制执行。但问题来了：如果公司在注销前已经达成调解协议，却没履行，反而用无债权债务承诺简易注销，这就属于虚假注销。根据《民法典》，恶意逃避债务的，注销行为可能无效；如果确实注销了，劳动者可以起诉股东，要求其对公司债务承担清偿责任——但前提是，你能证明公司注销时明知有债务却故意隐瞒。

王建军（赶紧摆手）：李律师，我真不知道啊！签调解协议是2023年6月，我寻思着给钱就行，结果后来会计催着注销，说公示期过了没人反对，赶紧办，我就稀里糊涂注销了。如果早知道有这事儿，我肯定不会注销啊！

三、核心问题：劳动者打官司，到底要收集哪些证据？

小林：现在关键来了。如果张女士想起诉，手里需要哪些证据才能证明公司注销时存在未清偿债务？我们请三位嘉宾分别说说——先从劳动者角度，张女士您觉得当时最该留什么？

张晓梅（皱着眉回忆）：我当时就拿了三样东西：劳动合同、调解协议、微信聊天记录。劳动合同证明我是员工，调解协议证明公司欠钱，微信记录是老板说过几天给。但后来律师说，缺了最关键的一样——证明公司注销时知道有这笔债的证据！比如注销公告里有没有列明债务？或者我有没有在公示期提过异议？我当时根本不知道要公示，也没看到公告，这算我证据不足吗？

小林：李律师，张女士说的对吗？劳动者容易忽略哪些关键证据？

李明远（推了推眼镜，语速放慢）：张女士的案例很典型。劳动者维权，证据链要围绕三个核心：劳动关系存在调解协议有效公司注销违法。具体来说，至少要收集五类证据：

第一类，劳动关系证据。哪怕没上过班，只要签了劳动合同、有入职登记表、工资约定记录（比如微信聊天里说月薪3000），就能证明劳动关系。张女士有劳动合同，很好。

第二类，调解协议证据。仲裁调解书、双方签字的和解协议、仲裁委的送达回执，这些是债权凭证，证明公司明确欠钱。张女士的调解协议没问题，但最好再补个仲裁委送达给公司的凭证，比如快递记录，证明公司确实收到了调解协议。

第三类，公司注销违法性证据。这是最难的，也是张女士忽略的。要证明公司明知有债务却虚假注销，需要：① 公司注销时间晚于调解协议履行期限（张女士的案例里，6月30日到期，7月注销，时间对得上）；② 注销时的《全体投资人承诺书》内容虚假（承诺无债权债务，但实际有调解协议）；③ 债权人未获清偿的通知记录（比如在简易注销公示期内，向市场监管部门提交异议，或者给公司发书面催款函并留凭证）。张女士没做公示期异议，确实可惜——哪怕在公示期打个12345投诉，留个记录也好啊。

第四类，股东财产线索。如果公司注销了，起诉谁？根据《公司法》，股东若滥用公司独立地位（比如一人公司的财产混同），可能要对公司债务承担连带责任。所以劳动者要收集股东个人账户信息、公司账户混同的证据（比如股东用个人卡收公司款、公司支出由股东个人承担）。张女士可以试试去调取公司的银行流水，看有没有和王建军的个人账户转账记录。

第五类，电子数据证据。微信聊天记录、邮件、短信，这些现在很重要，但必须保存原始载体（手机、电脑），必要时做公证——因为对方可能说你聊天记录是P的。张女士的微信记录最好导出原始文件，显示时间、双方头像、内容，不能只截个图。

王建军（插话）：等等！李律师，你说要调公司银行流水？那不是公司隐私吗？劳动者怎么能随便调？

李明远：可以申请法院签发调查令，或者直接起诉后由法院调取。现在市场监管部门的注销档案是公开的，劳动者可以申请政府信息公开，拿到《全体投资人承诺书》《注销登记审核表》这些材料，上面有公司公章和股东签字，能直接证明虚假承诺。

四、创业者视角：我注销时真不知道有债，怎么办？

小林：王总，从您的角度看，如果劳动者起诉，您觉得他们会需要哪些证据来证明您知道有这笔债？

王建军（挠头，有点无奈）：其实吧，我当时真不知道！签调解协议是人事办的，后来注销是会计办的，他们都没跟我说。如果劳动者能证明——比如调解协议签完后，我微信跟他说钱会尽快给，或者我收到过他的催款函，那我就赖不掉。但反过来，如果劳动者啥证据都没有，就空口说我知道，那也没用啊。

李明远：王总的问题，其实是举证责任的问题。劳动者只要证明公司注销时存在未清偿债务，比如注销时间晚于履行期限、注销档案里的承诺书与事实不符，这时候举证责任就转移到公司这边——公司要证明清偿了债务或者不知道有债务。如果公司拿不出证据，比如没给钱的转账记录、没收到债务通知的证据，那就要承担不利后果。

王建军：哦！那也就是说，只要张女士能证明公司注销时她那笔债还没还，我就得自证清白？可注销都一年多了，我上哪儿找当时的证据去？

李明远：对，这就是简易注销的风险——为了快，可能牺牲了程序正义。所以提醒创业者，注销前一定要清理所有债权债务，包括潜在的劳动争议。哪怕没签调解协议，有员工离职，也要确认有没有欠薪、赔偿金，不然注销后被人起诉，股东可能要担责。

五、劳动者维权：除了证据，还有哪些坑要注意？

小林：张女士，您后来起诉了吗？过程中遇到过哪些困难？

张晓梅（叹了口气）：起诉了，去年底立的案。一开始法官说公司已经注销，主体不存在，没法告，我找了律师才明白，要告股东。然后就是调证据，跑了市场监管部门三次，才拿到注销档案，看到王总他们签的《承诺书》写着无债权债务。接着申请法院调公司银行流水，发现公司账户根本没钱，只有王总个人账户有几笔转账，律师说这可能构成财产混同。现在等开庭，心里没底——毕竟我不是专业搞法律的，这些证据够不够力？

李明远：张女士的困难很有代表性。很多劳动者遇到公司注销就懵了，不知道能告股东。注意诉讼时效！调解协议约定的履行期届满后，三年内要起诉，不然过了时效法院不保护。张女士的协议是2023年6月到期，去年底起诉，没超时效，很好。

小林：那如果公司注销时，劳动者根本不知道，也没看到公告，怎么办？

李明远：可以主张公司注销程序违法。简易注销要求公示，如果没公示，或者公示期不够20天，或者公示内容不明确（比如没写如有异议，于X日前提出），那注销行为本身可能无效。劳动者可以申请撤销注销登记，让公司复活，然后再申请强制执行。不过这个操作起来比较麻烦，需要先打一个撤销注销的行政官司。

六、访谈者评论：证据是武器，更是意识

小林：听完三位的分享，我最大的感受是：证据不是事后才找的，而是每个环节都要留痕。对劳动者来说，签调解协议时多问一句钱什么时候给，怎么给，保留好所有沟通记录；对公司来说，注销前多查一遍有没有没结的案子，别为了便捷赌上诚信。张女士的坚持很不容易，王总的懊悔也很真实——法律不保护躺在权利上睡觉的人，也不保护心存侥幸的逃避者。

七、总结思考：从个案到规则，如何避免赢了官司拿不到钱？

访谈结束时，窗外的阳光已偏西，三位嘉宾的讨论从具体证据延伸到了更深层的问题：

对劳动者：劳动维权要趁早，证据要全。哪怕没上过班，只要存在劳动关系，就要及时主张权利；调解协议不是废纸，要明确履行期限、方式，并保留送达凭证。遇到公司注销，别慌，先查注销档案、找股东，法律给刺破公司面纱的途径。

对企业：简易注销的便捷是双刃剑。未经营不代表无风险，哪怕没开过张，只要签了劳动合同、招了员工，就可能产生劳动争议。注销前务必清算债务，诚信承诺，否则小便宜可能变成烦。

对法律实践：市场监管部门在审核简易注销时，能否加强对劳动争议的关注？比如要求企业承诺无未结劳动仲裁案件，或与劳动仲裁委建立信息共享机制？从源头上减少虚假注销，才能让简易真正服务于诚信经营者，而不是逃废债者。

正如李明远最后说的：法律的意义不在于打官司，而在于让人知道‘底线’在哪里。对劳动者而言，证据是底线的守护；对企业而言，诚信才是最长远的‘护身符’。这场关于证据的对话，或许正是对这句话最好的注解。