说实话，这十年在财税圈摸爬滚打，经手的企业注销案子少说也有八百起了。从初创小作坊到集团化公司，注销时踩过的坑五花八门，但最让我头疼的，永远是那些被企业主忽略的烂尾合同。有人觉得公司都注销了，合同还管它干啥，结果呢？要么被合同相对方告上法庭，要么在税务清算时被认定为隐性负债，补税加滞纳金，最后老板不仅没上岸，反而背了一身债。今天就想以老财税人的身份，聊聊企业注销时为啥必须评估合同履行情况——这事儿真不是多此一举，而是给自己扫雷。<

>

一、法律层面：注销不是免责金牌，清算责任是躲不过的坎

先说个前几天刚处理完的案子。某科技公司老板老张，因为行业不景气决定注销公司，账上资金不多，他就想着快速清盘，把能处理的资产变现了，剩下的债务能拖就拖。结果有个软件采购合同签了但没交付，供应商发现公司要注销，直接把老张告了——注意，不是告公司，是告老张个人！为啥？因为《公司法》规定，清算组未履行通知和公告义务，或者虚假申报债权，导致债权人未获清偿的，清算组成员要承担赔偿责任。老张作为清算组负责人，自然要背锅。

这事儿在咱们财税圈太常见了。企业主总觉得公司法人注销，债务就没了，其实不然。合同没履行完，本质上就是未了结的债权债务，清算组必须处理清楚：该履行的继续履行，该解除的及时解除，该赔偿的主动赔偿。如果直接注销，相当于把烂摊子甩给了债权人，法律风险会直接转嫁给股东和清算组成员。我见过最惨的，一个老板注销公司时没处理完装修合同，装修公司把他告了，法院判决他个人承担20万违约金，结果刚注销的公司复活不了，他自己还得掏腰包。

所以从法律角度看，评估合同履行情况是必修课。不是简单列个清单就行，得判断每份合同的生死状态：是已经履行完毕，还是正在履行，或者根本没开始履行？有没有解除条款？违约责任怎么约定？这些细节搞不清楚，注销时就可能埋下定时。

二、财税层面：合同状态直接影响税务清算，隐性负债最坑人

法律风险是明雷，财税风险才是暗礁。去年我接了个咨询，某餐饮连锁公司注销时，账面上看着干干净净——资产处置完了，税款交清了，连员工遣散费都结清了。结果税务稽查时发现，公司还有份中央厨房的设备租赁合同没到期，提前解除需要支付30万违约金。这笔钱企业主没申报，理由是还没给，不算支出。可税务局不这么看：根据《企业所得税法实施条例》，企业支付的违约金，属于与生产经营相关的支出，准予在税前扣除。现在没支付，相当于应扣未扣，不仅要补缴25%的企业所得税（7.5万），还得按日加收万分之五的滞纳金——注销手续都走到一半了，又得倒回去补税，折腾了两个月才搞定。

这就是咱们做税务清算时最怕的隐性负债。合同没履行完，可能产生的违约金、赔偿金、继续履行的成本，都是潜在的税务支出。更麻烦的是，有些合同条款模糊，比如若一方违约，需赔偿对方实际损失，这种开口子条款，到底要赔多少？如果没提前评估，注销时突然冒出一个大额赔偿，不仅影响税务清算，还可能导致公司资产不够清偿，最终股东权益打水漂。

还有一类常见问题：增值税进项税转出。比如某制造企业注销时，还有批原材料采购合同没履行，已经取得的增值税专用发票认证了但没抵扣，结果合同解除后发票作废，进项税必须转出。企业主往往觉得发票都认证了，抵扣天经地义，却不知道合同未履行，进项不得抵扣是硬规定。我见过一个案例，企业因此转出进项税15万，相当于白白损失了一笔钱，注销时利润直接变成负数，股东还得再补缴个人所得税。

三、两个真实案例：合同评估没做好，注销多走了多少弯路？

案例一：制造业企业的未履行采购合同陷阱

2021年我处理过一家机械加工厂的注销，老板李总是个直性子，觉得注销就是关门大吉，让我赶紧把税务手续办完。我拿到合同清单时发现，还有份与钢材供应商的采购合同没履行——合同金额80万，约定交货后30天内付款，但供应商还没交货，李总也不想买了。我提醒他：这合同得解除，不然供应商可能主张违约责任。李总摆摆手：没事，我人都注销了，他能咋地？\

结果您猜怎么着？供应商发现公司要注销，直接发来律师函，要求支付合同总金额10%的违约金（8万）。李总这才慌了，找我商量。我带着他去和供应商谈判，好说歹说才降到5万。但这笔钱怎么处理？当时公司账上只剩3万现金，其他资产都处置完了。最后只能李总个人掏了2万，才把这事了结。更麻烦的是，这5万违约金在税务清算时被认定为营业外支出，但因为公司已经没有利润，不能税前扣除，相当于李总个人承担了5万，其中还有1.25万的冤枉税。

事后李总直拍大腿：早知道花几千块请律师先评估下合同，也不至于多花这几万。其实这事儿本来可以避免：如果提前和供应商协商解除合同，约定因公司注销导致合同无法履行，双方互不追究责任，再签个书面协议，就能省下这笔违约金。可惜很多企业主注销时都抱着快刀斩乱麻的心态，把这种细节忽略了。

案例二：服务型企业的长期服务合同难题

还有一个更复杂的案例，是某设计公司的注销项目。公司接了个3年的品牌设计服务合同，总价120万，按季度收费，已履行1年，收了40万，剩下80万还没提供。客户听说公司要注销，要求退还剩余80万预付款，并赔偿20万违约金。设计公司老板觉得服务都做了一半，凭什么退全款，客户不干，直接起诉到法院。

这事儿拖了半年，法院最终判决：合同解除，设计公司退还60万预付款（扣除已提供服务的成本），赔偿10万违约金。但这时候公司账上只有50万现金，资产处置的钱都用来交税了，最后股东又凑了20万才了结。更麻烦的是，这60万退款在税务上属于价税分离，需要冲减收入，导致之前多交了增值税；而10万违约金属于营业外支出，但因为公司亏损，不能税前扣除，相当于税务成本又增加了。

这个案例让我深刻体会到：服务型企业的长期合同，注销时最麻烦。因为服务具有持续性，没履行完的部分很难量化成本，退款金额、违约金都容易扯皮。我当时给老板的建议是：注销前3个月就停止接新单，对长期合同逐个评估，能协商解除的尽早解除，不能解除的想办法找第三方承接，哪怕折价转让也比烂尾强。可惜老板当时觉得注销遥遥无期，没当回事，结果多花了30多万。

四、行政挑战：企业主图省事，财税人擦屁股\

做财税这行，最无奈的就是企业主想当然。我常听到这样的话：合同就几万块，注销时再说呗反正公司没钱，告我也没用税务局查不到这么细。这些想法背后，其实是企业主对注销流程和法律风险的认知盲区。

行政工作中最大的挑战，就是如何在效率和合规之间找平衡。企业主注销时往往心急火燎，希望一周搞定，但合同评估需要时间：要翻三年合同档案，要和业务部门确认履行进度，要和合同相对方沟通，还要请法务审核条款——这些环节少说也得半个月。很多企业主等不及，就会说你先办着，合同问题我负责，结果最后出问题，还是得我们财税人擦屁股。

我的解决方法是可视化沟通。与其跟企业主讲法条，不如做个《合同风险评估表》，列清楚每份合同的风险点：比如未履行采购合同，可能产生违约金X万长期服务合同未完成，退款风险Y万。把抽象的法律风险变成具体的数字，企业主才会重视。我会建议企业主先清合同，再走注销流程：把合同履行情况作为注销前置条件，能解除的解除，能履行的履行，确保无未了结债权债务再提交注销申请——虽然麻烦点，但能省后续烦。

五、前瞻思考：未来注销，合同管理将成为企业善终的关键

随着金税四期的全面落地和多证合一改革的深化，企业注销的监管会越来越严。以前那种账面上做平，合同不管不顾的注销方式，以后肯定行不通了。我甚至预测，未来税务部门可能会要求企业在注销前提供《合同履行情况专项报告》，对未履行合同的原因、处理方式、潜在风险进行说明——就像现在企业所得税汇算清缴要提交《资产损失专项报告》一样。

对企业来说，与其等注销时临时抱佛脚，不如在日常经营中就把合同管理做扎实。比如建立合同台账，记录每份合同的签订时间、履行进度、金额、违约责任；定期对合同进行健康检查，快到期没履行的及时跟进；重大合同请法务或专业顾问审核，避免条款模糊。这些做法虽然会增加短期成本，但能降低注销时的风险，长远看反而是省钱。

对我这样的财税人来说，未来的工作重点也会从事后补救转向事前规划。企业注销前，我们需要做的不是简单帮企业走流程，而是像医生体检一样，全面排查合同风险，给出治疗方案：哪些合同需要解除，哪些需要履行，哪些需要转让，如何处理税务问题，如何规避法律风险。这要求我们不仅要懂财税，还得懂法律、懂业务，成为复合型顾问。

注销不是终点，而是企业生命周期的最后一道考题

做了十年财税，我越来越觉得：企业注销不是关门大吉，而是对企业经营成果的最终检验。合同作为企业经营的细胞，其履行情况直接关系到注销的质量。那些在注销时被忽略的合同，就像埋在企业地下的隐形，迟早会爆炸。

下次如果你有朋友要注销公司，记得提醒他：先别急着去税务局，把合同箱翻出来，逐份看看——哪些履行完了，哪些还在路上，哪些可能烂尾。这花的时间，绝对比你后续打官司、补税款、交滞纳金要值。毕竟，企业家的智慧，不仅在于把公司做起来，更在于能体面地收场。

（全文约3749