大家好，我是老李，在财税圈摸爬滚打了20年，经手的企业注销少说也有几百个。说实话，现在老板们对注销公司的重视程度比十年前高多了，都知道不能随便一关了之。但有个坑，90%的企业都踩过——那就是未决诉讼。很多老板觉得官司没判呢，不算事儿，注销时要么瞒着，要么觉得反正公司都没了，法院也拿我没辙。但你有没有想过，未决诉讼对税务局来说，可能是个烦？今天我就以20年的经验，跟大家聊聊注销公司时，未决诉讼到底会给税务局埋下哪些风险，企业又该怎么避开这些雷。<

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未决诉讼：注销时最容易忽略的隐形负债

先说个我2019年遇到的真事儿。有个做服装批发的王老板，公司账上还有200多万利润，他急着移民，就找了家中介说快点给我注销。中介图省事，没查清楚公司有没有官司，直接走流程注销了。结果半年后，王老板之前的一个供应商起诉他，说有50万货款没结清，法院判供应商胜诉。这时候公司早没了，供应商找不到人，只能找税务局——因为公司注销时账上还有利润，税务局肯定征过企业所得税了。供应商觉得你税务局收了税，就得对公司的债务负责，天天去税务局闹。最后税务局没办法，只能把当初负责注销的税务专员批评了一顿，还逼着中介联系王老板，从国外把钱转回来赔供应商。

你看，这就是典型的注销公司未决诉讼税务局风险。未决诉讼说白了就是还没打完的官司，可能涉及合同纠纷、劳动仲裁、产品质量赔偿等等。这些官司的结果不确定，但一旦公司注销了，税务局就会面临几个头疼的问题：

税务局的三大风险雷区：税款流失、执行难、追责麻烦

第一个风险，也是最直接的：税款可能流失。你想想，如果公司有未决诉讼，很可能需要赔钱。比如上面王老板的例子，50万赔偿款如果公司没注销，就得从公司利润里出，利润少了，企业所得税自然就少交了。但公司注销时，税务局是按当时的账面利润征税的，根本不知道后面还有赔款窟窿。等官司判了，公司都没了，税务局想追税款都找不到人，这笔税不就流失了？

我见过更夸张的。有个建筑公司老板，注销时隐瞒了两个工程款纠纷，官司输了要赔300万。结果公司注销后，税务局查账发现，当初征税时公司账上还有100万利润，现在这100万早就被老板转走了。税务局想追企业所得税，但公司主体没了，只能找老板。老板嘴硬说公司赔的钱跟我个人没关系，最后税务局只能按逃避追缴税款处理，把老板列入了重大税收违法失信名单，连高铁都坐不了。

第二个风险：执行难，税款成空头支票。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。也就是说，税款清偿的顺序排在债务前面。但如果公司有未决诉讼，法院可能会先查封、冻结公司财产用于赔偿债权人，等官司判了，公司账上可能一分钱都没了，税务局想收税都没米下锅。

我记得2021年有个做电子科技的公司，注销时有个专利侵权诉讼在走。老板觉得专利官司周期长，等判下来我早就注销完了，就没跟清算组说。结果公司刚注销，法院就判公司赔对方80万，直接把公司账户剩下的60万划走了。这时候税务局才发现，公司还有30万欠缴的企业所得税没交。账户没钱了，老板也联系不上，这笔税款最后只能挂账，成了税务局的坏账。

第三个风险：清算组背锅，税务局追责麻烦。根据《税收征收管理法》第四十八条，纳税人有合并、分立情形的，应当向税务机关报告，并依法缴清税款。纳税人合并时未缴清税款的，应当由合并后的纳税人继续履行未履行的纳税义务；纳税人分立时未缴清税款的，分立后的纳税人对所欠税款承担连带责任。公司注销也是一样，清算组有义务清理公司债权债务，包括未决诉讼可能产生的债务。如果清算组没披露未决诉讼，导致税款流失，税务局是可以追清算组责任的。

我之前处理过一个案子，有个清算所帮一家贸易公司注销，清算时没发现公司还有个劳动仲裁（员工要求赔偿社保和加班费），结果官司输了公司赔了20万。税务局查下来，觉得清算所没尽到审查义务，要求他们对流失的5万企业所得税承担连带责任。清算所冤不冤？冤！但没办法，法律就是这么规定的——你清算的时候，就得把所有雷都排干净，不然就得背锅。

为什么企业总栽在未决诉讼上？老板的三个误区

可能有老板会说：我注销时真不知道有官司啊！或者官司还没判，我怎么知道要赔多少钱？这其实是企业对未决诉讼的三个常见误区：

第一个误区：没收到法院传票就不算有诉讼。大错特错！现在很多诉讼都是公告送达，或者老板早就换了联系方式，根本没收到传票。但只要法院立案了，诉讼就存在了。税务局在注销审查时，会要求企业提供无诉讼承诺书，但很多企业为了快点注销，就随便写个保证无未决诉讼，结果埋下隐患。

第二个误区：官司一定能赢，不用管。我见过不少老板，觉得自己占理，官司稳赢，注销时就不当回事。但你想想，打官司谁能100%赢？就算你赢了，一审二审下来，公司早注销完了。万一中途输了，你拿什么赔？而且，很多官司在未决阶段，对方已经申请了财产保全，公司账户可能早就被冻结了，你连税款都交不上。

第三个误区：注销了就没事，税务局也拿我没辙。这是最致命的误区！现在税务系统跟法院是联网的，虽然不是实时同步，但一旦有未决诉讼被法院执行，税务局迟早会查到。而且，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。如果未决诉讼可能导致公司资不抵债，你就必须先破产清算，不能直接注销。很多老板不懂这个，偷偷注销，结果税务局查到，轻则罚款，重则可能涉及刑事责任。

给企业的避坑指南：注销前，先把未决诉讼摸清楚

说了这么多风险，那企业到底该怎么办呢？其实也不复杂，记住三个字：早排查、早处理。

注销前必须做诉讼全面排查。怎么查？最直接的方法是去公司注册地的法院立案庭，查一下公司有没有作为被告或第三人的案件。现在很多法院都有诉讼档案查询系统，带上营业执照和公章，就能查到。也要查一下劳动仲裁（去当地劳动仲裁委员会）、知识产权纠纷（去知识产权局）等，确保没有漏网之鱼。

如实向税务局披露未决诉讼。如果发现有未决诉讼，别想着瞒，越瞒越麻烦。你应该把诉讼的基本情况（案号、对方当事人、诉讼请求、进展阶段）告诉税务局和清算组，让专业人士评估一下可能的风险。比如，如果官司可能赔50万，那公司注销时就得预留这50万，不能分给股东。根据《企业所得税法》第八条，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。也就是说，赔偿款如果能提供法院判决书、调解书等有效凭证，是可以税前扣除的，不用交企业所得税。

对必输的官司，赶紧和解。如果官司明显对你不利，比如合同违约、产品质量问题，别硬扛，赶紧跟对方协商，达成和解协议，把赔偿金额固定下来。这样在注销时，你就能把赔偿款作为债务处理，剩下的财产再缴税、分配。我之前有个客户，公司注销前有个装修纠纷，对方要求赔30万，客户觉得装修公司活没干好，最多赔10万，结果一审二审都输了，最后赔了50万（加上诉讼费）。如果当时早点和解，可能30万就解决了，还能省下20万的损失。

税务局的应对之策：未来注销审查会越来越严

从税务局的角度来说，他们对注销公司未决诉讼税务局风险也越来越重视。我猜测，未来税务局可能会采取几个措施：一是加强与法院的信息共享，实时获取企业的诉讼信息；二是在注销审查时，要求企业提供诉讼进展说明，特别是大额诉讼；三是对隐瞒未决诉讼的企业，加大处罚力度，比如列入失信名单，甚至追究刑事责任。

其实，税务局也不想找麻烦，他们只是怕税款流失。如果企业能主动披露未决诉讼，积极配合处理，税务局一般都会网开一面。我见过有个老板，注销时主动跟税务局说公司有个劳动仲裁可能要赔10万，税务局让他先预留10万，剩下的利润正常缴税、分配。后来官司输了，10万赔偿金从预留款里出，皆大欢喜。

写在最后：注销不是终点，而是责任的起点

做了20年财税，我见过太多企业因为注销公司未决诉讼税务局风险而栽跟头。其实，注销公司不是甩包袱，而是负责任的体现。你想想，公司注销了，未决诉讼的债务还在，税务局的风险还在，最终麻烦的还是自己。企业在注销前，一定要把未决诉讼这个隐形拆掉，别让税务局的风险雷区变成你的无底洞。

上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理企业注销时发现，很多企业因财务凭证不完整，导致无法准确核算未决诉讼涉及的损失，进而影响税务清算。知识产权（如专利、商标）在注销时若未妥善处理，可能被税务局认定为公司资产，需评估作价缴税。建议企业提前规范财务，梳理知识产权归属，避免注销时因资产不清晰引发税务风险。