上周有个老客户找我喝茶，愁眉苦脸地说：公司不干了，准备注销，结果税务那边一查，三年前有笔账外收入没报，现在要补税加罚款，比公司当时赚的钱还多！这事儿在财税圈太常见了。我做了20年财税，见过太多老板注销时栽在税务上——有的以为公司注销了就没事，结果被列为失信人；有的为了省点注销费，最后多花几倍的钱补税罚款。今天就跟大家聊聊，公司注销时，那些未结清的税务到底该怎么筹划，才能安全上岸。<

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注销前先搞懂：税务清算不是走过场

很多老板对公司注销的理解就是去工商局销户，其实最大的坑在税务。根据《公司法》第一百八十六条，公司注销前必须成立清算组，清理公司财产、处理与清算有关的未了结事务，包括清缴所欠税款、清算所得税等。简单说，税务清算不是可选项，而是必经程序，而且税务局有一套严格的清算流程，想蒙混过关基本不可能。

我见过最离谱的一个案例：某科技公司老板觉得公司没业务了，账上也没钱，直接去申请注销。税务清算时发现，公司2021年有一笔50万的技术服务费挂账在其他应付款，对方是老板的亲戚，实际没付钱。税务局直接认定这是隐匿收入，补了13万的增值税，还有滞纳金和罚款，老板当场就懵了：钱没进我口袋，怎么还要交税？这就是典型的对视同销售政策不了解——根据《增值税暂行条例实施细则》，将资金无偿借给他人，如果不符合关联方交易规则，可能被视同销售缴纳增值税。

注销前一定要明确：税务清算不是走流程，而是把公司从成立到注销的所有税务账目扒个底朝天。该交的税一分不能少，该退的税一分不能少，否则后患无穷。

三大税务雷区，注销前务必排查

根据我20年的经验，90%的中小企业注销时都会踩中以下三个雷区，提前排查就能避免80%的问题。

雷区一：账外收入、账外资产藏不住

账外收入是税务清算时的重灾区。尤其是小规模纳税人，很多老板觉得个人卡收钱税务局查不到，现在金税四期系统这么厉害，个人流水和公司税务数据联网，任何异常都会被标记。

我之前帮一个餐饮公司做注销清算，老板信誓旦旦地说：所有收入都开票了，没账外钱。结果我们查银行流水时发现，老板老婆的个人卡每月有3-5万的餐饮收入流入，而且和公司账上的流水对不上。最后没办法，只能补了15万的增值税和附加税，还被罚款5万。老板后来跟我说：早知道这样，当初还不如老老实实记账。

这里提醒一句：注销前一定要把公司法人、股东、财务的个人银行流水拉出来和公司账目核对，任何公私不分的资金往来都可能被认定为隐匿收入。如果确实有账外收入，主动申报补税，滞纳金还能申请减免（根据《税收征收管理法》第五十二条，因纳税人计算错误等未缴或者少缴税款的，税务机关可在三年内追征，特殊情况可延长到五年，但如果是偷税，无限期追征）。

雷区二：存货、固定资产处理不当，税负翻倍

公司注销时，剩下的存货、固定资产怎么处理？很多老板直接送人低价卖给自己，结果税务上吃大亏。

有个做服装批发的客户，注销时有200万的库存，老板觉得放着也是放着，直接按成本价卖给了自己的亲戚。税务局清算时认为，这种明显偏低且无正当理由的销售价格，属于视同销售，需要按市场价（比如零售价）计算增值税。结果200万的库存，按市场价算要交26万的增值税，老板当场就炸了：我自己的东西，卖多少钱还不行？

这就是对视同销售政策的不了解。根据《增值税暂行条例实施细则》，单位或个体工商户将自产、委托加工或购进的货物分配给股东或投资者，视同销售货物。所以存货处理要么正常销售开票，要么按成本价视同销售（需要提供合理的低价证明，比如市场询价函），千万别白送或低价转让。

固定资产也是同理。我见过一个公司注销时，把一台价值50万的设备无偿转让给股东，结果被税务局认定为视同销售，补了6.5万的增值税。其实如果这台设备是公司自用的，注销时可以选择分配给股东，按净值确认视同销售收入，税负会低很多。

雷区三：股东借款、未分配利润忘了缴个税

很多老板觉得公司的钱就是我的钱，长期通过其他应收款挂账股东借款，注销时直接核销，结果踩中了个税大雷。

根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号），纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照利息、股息、红利所得项目计征个人所得税。

简单说：股东借款超过一年不还，又没用于公司经营，税务局就默认这是变相分红，要交20%的个税。我之前处理过一个案例，公司注销时股东个人账户有80万的借款，时间最长的已经3年了，最后补了16万的个税，老板肠子都悔青了：早知道还不如直接拿分红，至少当时能抵点税。

所以注销前一定要清理股东借款：要么年底前还钱，要么按规定申报分红个税。如果公司有未分配利润，股东想拿钱走人，也得先交20%的个税，别想着注销了就不用交了。

税务筹划三步走，注销也能安全着陆

排查完雷区，接下来就是税务筹划了。根据我的经验，注销税务筹划可以分三步走，每一步都有操作技巧。

第一步：提前6个月自查，把丑话说在前面

我一般建议客户提前6个月开始做注销前的税务自查。不是简单翻翻账，而是要像税务局一样查自己：增值税发票是否开完、成本费用是否合规、账外资产是否清理、股东借款是否归还。

有个客户提前4个月找我做筹划，发现公司2022年有一笔20万的办公费没有发票，只有收据。当时已经过了3年追补期，不能税前扣除了。我们当时有两个方案：一是找供应商补开发票（但供应商可能不愿意），二是把这20万计入营业外支出，但需要做纳税调增。最后选了第二个方案，虽然多交了5万的所得税，但比被税务局查出后罚款（通常是0.5倍到5倍）划算多了。

提前自查的好处是：有问题有时间补救，比如补开发票、调整账目，避免在税务清算时被动挨打。

第二步：和专管员沟通，别硬碰硬

税务清算时，专管员的态度很重要。我见过有的老板觉得我没错，凭什么补税，和专管员吵起来，结果本来能协商解决的问题，直接被移交稽查。其实税务局也怕麻烦，只要你主动配合，该补的税补了，滞纳金和罚款还能申请减免（比如《税收征收管理法》第三十二条，纳税人未按规定期限缴纳税款的，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，但如果是因税务机关责任少缴税，可加收银行同期存款利息）。

我之前帮一个科技公司做注销，公司有30万的增值税留抵税额，老板想申请退税。但专管员说注销企业一般不办理退税。我们当时准备了公司近三年的财务报表、留抵税额计算表，还写了书面申请，说明公司确实有多缴的税款，最后专管员同意了，退了30万的税。这就是沟通的力量——别怕麻烦，多跑几趟税务局，把政策、证据摆出来，专管员也会通情达理。

第三步：选择最优注销方式，别一刀切

公司注销有一般注销和简易注销两种方式。很多人觉得简易注销快，就盲目选择，结果因为税务问题被驳回。

根据《市场监管总局 国家税务总局关于进一步完善企业简易注销登记便捷化措施的通知》（国市监注〔2020〕9号），未开业或无债权债务的企业，可以申请简易注销，公示期20天。但如果企业有未结清的税款、罚款、滞纳金，就不能走简易注销。

我见过一个客户，公司没业务也没债务，直接申请简易注销，结果税务局系统显示有2万的房产税没交，被驳回了。最后只能走一般注销，公示期45天，还多交了一个月的滞纳金。所以选择注销方式前，一定要去税务局查询是否有未结清事项，有就老老实实走一般注销，别图快。

最后一句大实话：注销别省筹划费，省的都是后悔钱

做了20年财税，我见过太多老板为了省几万块的注销筹划费，最后多花几十万补税罚款。其实公司注销的税务筹划，就像给公司做临终体检，早发现早治疗，才能走得安生。

如果你现在正准备注销公司，又怕税务出问题，建议找个专业的财税团队帮忙。毕竟税务政策每年都在变，金税四期下数据管税越来越严，自己摸索很容易踩坑。

对了，如果企业财务凭证不完整，或者有知识产权（比如专利、商标）需要处理，建议找专业机构协助，比如上海加喜财税（https://www.110414.com），他们在企业注销和知识产权处置方面经验丰富，能帮企业规避风险。财务凭证不完整是很多中小企业注销时的硬伤，比如发票丢失、成本无票，不仅影响税务清算，还可能导致无法正常注销。知识产权方面，如果公司有专利、商标等资产，注销时需要明确处置方式，要么转让给股东，要么公开拍卖，否则可能涉及资产流失和税务风险。上海加喜财税在处理这类问题时，会先帮企业梳理财务凭证，补充缺失资料，再根据知识产权类型制定最优处置方案，确保企业注销顺利，不留隐患。