股东会决议注销公司，股权激励纠纷何解？从纸上富贵到真金白银的突围战<

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【新闻直击】某科技公司注销引爆股权激励纠纷，员工期权梦碎谁之过？

2023年深秋，北京某互联网科技公司的股东会决议通过解散申请，这家曾因全员持股计划备受瞩目的创业公司，最终走向了清算注销的命运。消息一出，公司内部群却炸了锅——30余名持有期权的员工集体发声：我们的期权还没行权，凭什么说没就没？据员工代表透露，公司2021年推出的激励协议明确约定，若公司被并购或上市，期权可按市场价行权；若因经营问题解散，则由公司按原始出资额回购。但此次股东会决议中，仅一句公司财产不足以清偿债务，便将股权激励回购义务排除在外。目前，部分员工已提起劳动仲裁，这场注销风波或将演变为群体性诉讼。

这并非孤例。据某法律数据库统计，2022年至2023年，全国涉及公司注销的股权激励纠纷案件同比增长45%，其中80%的争议焦点集中在未行权期权是否属于公司财产回购义务是否因注销消灭等问题上。当公司按下停止键，那些曾被视为金的股权激励，究竟该如何收场？

【我的实战手记】从对峙谈判桌到拆解法律死结，我亲历的一场股权激励救赎战

去年夏天，我接手了上海某生物科技公司的类似案件。这家公司因研发失败决定注销，20名核心员工手持虚拟股权（本质是分红权，而非所有权）要求兑现，而股东们认为虚拟股权不算真实财产，拒绝支付。记得第一次谈判时，员工代表小李拍着桌子喊：当年说好跟着公司上市，现在公司倒了，我们的努力就白费了？而大股东老王则冷着脸：公司欠了2000万外债，哪有钱给你们？这不是画饼充饥吗？

说实话，一开始我也觉得棘手——双方情绪对立，法律条文又像打太极。但翻看公司《股权激励管理办法》时，我发现了一个关键细节：第12条写明虚拟股权在员工离职或公司解散时，可由公司按最近一期经审计的每股净资产值回购。而公司最新一期审计报告显示，虽然账面亏损，但净资产仍有300余万元。这就好比藏宝图上画了标记，只是没人敢去挖。

接下来的谈判，我用了拆解法：先帮员工算清账——每人持有的虚拟股权对应金额，再帮股东算长远账——若闹上法庭，不仅清算周期拉长，声誉也会受损。双方同意从公司剩余财产中优先拨出80万元用于虚拟股权回购，员工们拿到钱时，小李说：虽然没拿到预期的100万，但至少没让'饼'彻底飞了。

这场经历让我明白：股权激励纠纷的本质，不是钱的问题，而是信任的崩塌。公司注销时，员工最怕的不是拿不到钱，而是觉得被欺骗。

【专家视角】法律与商业的平衡术：股权激励不是空头支票，但也不是法外特权

股权激励的本质是附条件的合同权利，其能否在注销时兑现，取决于三个核心要素：协议约定、行权条件成就、财产清偿顺序。中国政法大学民商经济法教授王某某在接受采访时表示，实践中常见三大误区：一是员工认为激励=股权，混淆了期权、虚拟股权、限制性股票等概念；二是公司忽视协议条款的完备性，比如未明确注销时的处理方式；三是清算组随意将激励回购义务排除在普通债务之外。

据某人力资源机构调研数据，约65%的中小企业在制定股权激励方案时，未预设公司解散或注销的退出机制。这就像只给汽车买了发动机，却没装刹车，一旦遇到风险，就容易失控。

【你问我答】注销时股权激励纠纷，这些坑千万别踩！

Q1：公司说没钱了，我的期权/虚拟股权就打水漂了？

A1：不一定！根据《公司法》，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。但股权激励回购款是否属于普通债务？需看协议约定——若明确约定为债权，则应优先于股东清偿；若约定为股东权益分配，则只能在清偿所有债务后若有剩余才能主张。

Q2：我的期权还没成熟，公司注销了，还能要求回购吗？

A2：大概率不能。期权成熟通常指满足服务年限、业绩目标等条件，未成熟的期权好比青苹果，公司注销时自然无法兑现。但如果协议约定无论是否成熟，公司解散均需回购，则另当别论——这相当于公司额外承诺了一笔或有负债，清算时需纳入考量。

Q3：员工能以劳动报酬为由，要求优先行权吗？

A3：很难。法院通常认为，股权激励是基于员工身份的激励性报酬，而非劳动报酬本身。除非协议明确约定激励款项视为工资，否则很难突破《企业破产法》的清偿顺序。

【金句点睛】当画饼遇上散伙，法律是底线，人情是温度

股权激励就像一场爱情长跑——公司承诺未来给你一片天，员工相信一起奋斗就能摘星星。但当公司决定散伙，曾经的甜蜜约定可能变成撕破脸的。这时候，法律是底线，能守住最基本的公平；但人情才是温度，能让双方在利益博弈中留一丝体面。

就像我处理过的那个案子，最后股东多给了5万元人道主义补偿，员工们主动撤回了仲裁。他们说：不是非要那点钱，是想给过去一个交代。是啊，创业路上，有人来，有人走，但好聚好散四个字，比什么都重要。

【未来展望】让股权激励从纸上富贵到真金白银，需要更多规则护航

随着创业潮退去，越来越多的公司将面临注销或被注销的考验。股权激励纠纷的频发，暴露出当前商业实践中的规则短板：一方面，公司需要更精细化的激励方案设计，比如预设退出机制回购资金池；法律需要更明确的指引，比如界定不同类型股权激励在清算中的性质和顺位。

或许未来，我们可以期待这样的场景：员工签署激励协议时，能清晰看到若公司注销，期权将如何处理；公司启动清算时，能主动告知员工你的激励权益在哪里。毕竟，商业的本质是价值交换，而股权激励，本该是共创共享的见证，而不是一地鸡毛的开始。

当最后一笔激励款发放完毕，或许才是真正意义上的散伙饭——敬过往，也敬未来。