【访谈背景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗在会议桌上投下斑驳的光影，空气中飘着淡淡的咖啡香。本次访谈聚焦公司注销时专利权担保责任未解除的法律风险与应对，邀请到三位不同背景的嘉宾：深耕知识产权领域的李维律师（专家）、某科技企业法务总监王磊（从业者）、曾经历专利权纠纷的创业公司创始人张薇（受益者）。访谈围绕风险认知—法律边界—实操路径展开，试图为企业提供兼具专业性与落地性的参考。

【访谈实录】

访谈者：首先感谢三位嘉宾的到来。今天想聊一个很多企业可能忽略的问题：如果公司注销时，专利权仍处于担保状态（比如质押给银行或作为债务担保），该如何处理？直接注销会有什么风险？

李维律师（推了推眼镜，语速平稳）：这个问题其实涉及《民法典》《公司法》《专利法》的交叉适用，核心是担保物权的优先效力与公司注销时的清算义务。简单说，专利权作为担保物，其价值可能远超企业账面资产。如果注销前没解除担保，债权人完全有权主张以该专利权优先受偿——甚至可能导致整个注销程序被撤销。

王磊法务（身体前倾，带着急切）：李律师说得对！我们去年帮集团做子公司注销时，就踩过这个坑。那家子公司有个核心专利质押给银行，但业务部门觉得注销了债务就没了，差点没通知法务。要不是我们提前查到专利登记状态，银行直接发函要行使质押权，子公司股东可能要连带承担赔偿责任！

张薇（轻叹一声，语气带着后怕）：我比王总监更惨。我之前创业的公司注销时，根本不知道专利被前合伙人拿去担保了——他私下用专利证办了质押，我们清算时完全没查登记簿。结果注销半年后，债权人找上门，说专利要拍卖抵债，我们几个股东被连带起诉，最后赔了200多万才了事。

访谈者：听下来，风险的核心在于信息不对称和流程疏漏。那从法律上讲，专利权的担保责任未解除，公司注销后专利权到底归谁？是直接归债权人，还是注销程序本身无效？

李维律师（手指轻敲桌面）：这里要分两种情况。第一种，如果清算组在注销前明知或应知专利权有担保但未处理，根据《公司法》第188条，清算组成员要承担赔偿责任；债权人甚至可以主张股东在未清偿债务范围内对公司债务承担连带责任。第二种，如果债权人知道公司注销但未主张权利，专利权可能因公司主体消灭而成为无主财产，但实践中法院通常会撤销注销登记，要求先解决担保问题。

王磊法务（插话）：实践中更常见的是程序瑕疵。比如我们之前遇到一个案子，企业注销时提交了债务已清偿的承诺书，但没提供专利解除质押的证明。后来债权人起诉，法院认定清算程序违法，判令股东在专利评估价值范围内担责。所以关键不是专利归谁，而是注销程序是否合法——合法的前提是担保责任已依法消灭。

张薇（困惑）：那当时我们公司注销时，工商局也没查专利担保啊？难道责任全在企业自己？

李维律师：这就是企业容易忽略的行政审查与民事责任的分离。工商注销主要审查材料形式，比如清算报告、股东会决议，但不会主动核查专利、商标等无形资产的担保状态——这属于企业清算义务的范畴。《民法典》第709条明确，清算组要通知、公告债权人，这里的债权人不仅包括已知债权人，还包括对特定财产享有担保物权的债权人。如果没通知，即使工商局核准注销，也对抗不了债权人的合法主张。

访谈者：看来企业注销时，专利权的担保状态比资产价值更值得关注。那从实操层面，企业该怎么做才能提前规避风险？有没有具体步骤？

王磊法务（拿出笔记本，如数家珍）：我们公司现在做注销，必走三步走：第一步，查！去国家知识产权局官网查专利登记簿副本，确认有没有质押、许可、查封等权利限制；第二步，谈！如果有担保，提前和债权人协商解除——要么还钱解除质押，要么用其他资产置换，要么让债权人同意注销后由股东承继担保责任（不过这个很少见，债权人一般不接受）；第三步，留！在清算报告中详细列明专利权状态及担保处理情况，让全体股东签字，再提交工商局备案。

张薇（急切地问）：那如果像我一样，公司都注销了才发现专利有担保，还有补救办法吗？

李维律师：有，但难度很大。要立刻向法院申请撤销注销登记，理由是主要财产处分未履行通知义务——需要提供专利登记证明、债权人主张权利的证据等。如果法院撤销注销，企业就得复活，然后按正常流程处理担保；如果法院不撤销，就只能由股东在未清偿的担保债权范围内承担赔偿责任。去年最高院有个指导案例，就是这么判的：股东证明自己不知道且不应当知道专利有担保的，可以免责，但需要举证——比如专利登记簿没公示、债权人没告知等。

王磊法务：补充一点，如果专利已经被债权人拍卖，企业或股东可以主张拍卖款优先用于清偿公司债务。但实践中拍卖价往往低于市场价，股东可能还要补差价。所以早发现、早处理比事后补救重要100倍！

访谈者：刚才提到专利登记簿副本，很多企业可能不知道这个文件。它和专利证书有什么区别？为什么查这个这么重要？

李维律师（解释道）：专利证书只是权利证明，而登记簿副本是法律状态证明——它会实时更新质押、许可、转让、无效等状态。比如你拿专利证书去质押，银行会要求去知识产权局做质押登记，登记后登记簿就会显示权利质押。所以查登记簿才能知道专利的真实权利状况，比看证书靠谱多了。而且根据《专利法实施细则》，登记簿副本的法律效力高于专利证书。

张薇（恍然大悟）：难怪我当时出事！前合伙人拿专利证去质押，我们根本没去查登记簿，还以为证在手权就在。原来法律上登记才是权利变动的关键啊！

访谈者：那如果企业注销时，专利权评估价值很高，但担保债务低于评估值，多出来的部分归谁？

王磊法务：这要看担保合同的约定。如果是质押担保，债权人就质押物优先受偿，多出来的部分属于公司财产，应纳入清算财产分配；如果是抵押担保（专利权一般不用抵押，质押更常见），逻辑一样。但实践中很多企业会把专利权价值和担保债权额写错，导致纠纷。我们之前帮客户处理过一个案子，专利评估值1000万，担保债权只有300万，企业注销时想把700万分给股东，结果债权人起诉，要求整个专利拍卖，最后股东不仅没拿到钱，还倒贴了诉讼费。

李维律师：这里的关键是物上代位性。如果专利权被拍卖后，多出来的钱属于担保物代位物，应优先清偿担保债权，剩余部分才归公司股东。企业注销时不能自行截留，否则可能构成不当转移财产。

访谈者：最后一个问题，对正在计划注销的企业，三位有什么血泪教训或实操建议可以分享？

张薇（语气诚恳）：一定要查专利登记簿！哪怕花几千块钱请代理机构查，也比事后赔几百万强。股东之间要明确清算责任，别像我一样，前合伙人偷偷办质押，其他股东完全不知情。现在我们公司注销，所有股东都要签字确认已核查所有无形资产权利状态，白纸黑字写清楚，免得互相扯皮。

王磊法务：补充两点：一是别信口头承诺，所有担保解除都要有书面文件，比如银行出具的质押登记注销通知书；二是别怕麻烦，注销时多花点时间查清楚，比被债权人追着起诉强。我们集团有个规定，子公司注销必须经法务和知识产权部双审核，专利权状态不达标，一律不启动清算程序。

李维律师（总结道）：从法律层面，企业要记住三个关键词：公示（专利担保必须登记，否则不对抗善意第三人）、通知（清算时要通知所有债权人，包括担保债权人）、清偿（担保责任未清偿前，不得分配财产）。这三个环节任何一个出问题，都可能让股东赔了夫人又折兵。注销不是甩包袱，而是负责任的终点——尤其是对专利权这类高价值无形资产，更要慎之又慎。

【访谈后总结】

两个小时的访谈中，从法律条文到实操案例，从风险认知到补救措施，三位嘉宾的分享揭示了公司注销时专利权担保责任处理的复杂性与重要性。正如李维律师所言，注销不是终点，而是责任的闭环，而专利权作为企业重要的无形资产，其担保状态的清理往往比有形资产更隐蔽、更易被忽视。

王法务的三步走流程和张薇的血泪教训，则从实务层面提醒企业：知识产权管理应贯穿企业全生命周期，即便在注销阶段，也需以合规为底线，以风险防控为核心。唯有将法律意识融入每一个操作细节，才能避免小疏忽酿成大灾难。

对于正在经历或计划注销的企业而言，这份访谈或许不能解决所有问题，但至少提供了一个清晰的风险地图——查什么、怎么谈、留什么，每一步都值得认真对待。毕竟，企业的谢幕，不该以留下法律纠纷为代价；专利权的价值，更应在合法合规的框架下，得到应有的尊重与处置。