刚入行那会儿，我总觉得外资公司RO（代表处）注销是个干净利落的事儿——工商局备案、税务清税、银行销户，一套流程走完就完事了。直到2018年接了第一个RO注销的案子，才被啪啪打脸。那是个美资消费品公司的RO，注销时十几个员工围着HR，理由五花八门：我在这里干了5年，N+1怎么算？年终奖还没发，是不是也得按比例给？RO注销了，我们找谁要去？当时我作为顾问，站在公司和员工中间，第一次真切感受到：RO注销看似是收尾，实则是炸雷——尤其是员工离职补偿，稍有不慎就能把工商局、公司、员工三方都卷进去。<

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上海工商局：不是裁判员，更像和事佬

很多人问：RO注销时，员工补偿归工商局管吗？严格来说，工商局的核心职责是注销登记，也就是确认公司清算流程合规、债权债务清理完毕。但现实中，上海工商局在RO注销审核时，对员工补偿这事看得很重——倒不是他们直接判补偿标准，而是会要求公司提供员工安置情况说明，否则可能卡在注销环节。

我印象最深的是2020年一个案子，某德资工业设备RO，因为总部战略调整要注销。员工不多，就8个人，但补偿谈崩了：公司按《劳动合同法》N+1算，员工觉得RO在上海这么多年，应该按上海平均工资的3倍补偿。双方僵持不下，员工集体去了静安区劳动监察大队投诉，同时工商局在审核注销材料时，收到了员工的异议书。

当时我陪着公司HR去工商局沟通，窗口大姐直接说：材料先放这儿，员工补偿没谈拢，我们没法给注销通知书。你们要么赶紧和员工谈，要么劳动监察出结果再来。我当时心里嘀咕：工商局这是越权了吧？后来和劳动监察的朋友聊才知道，上海这边有个潜规则——RO注销涉及员工纠纷的，工商局会主动和劳动监察联动，避免公司注销了，员工钱没拿到，最后政府兜底的麻烦。说白了，工商局不是裁判，但他们手里握着注销这张牌，逼着公司先把员工补偿这事儿摆平。

那案子最后怎么解决的呢？公司咬死按N+1，员工不干，僵持了两周。后来我提议：要不把年终奖按在职月份折算加上？再给每个人多付半个月工资当‘安抚金’？公司总部觉得多一事不如少一事，同意了。员工拿到钱，撤回了投诉，工商局这才把注销材料收了。从那以后，我每次做RO注销项目，都会提前和公司说：别把员工补偿当‘额外成本’，这是注销的‘过路费’，不给清楚，工商局这关过不了。

从案例里看补偿金到底怎么算才合规

RO员工的补偿，说到底还是得按《劳动合同法》来，但有几个坑特别容易踩，我结合两个真实案例给大家掰扯掰扯。

案例一：某日资RO的派遣工补偿纠纷

这个案子发生在2019年，客户是家日资汽车零部件RO，有3名员工是和劳务派遣公司签的合同，RO只是用工单位。RO注销时，派遣公司说员工是跟我们签的合同，补偿找我们去，RO总部说我们没直接用工，不关我们事。结果这3个员工懵了：我们在RO上班5年，现在公司没了，派遣公司只愿意给N，连N+1都没有。

当时员工找到我，我第一反应是：虽然你们是派遣工，但RO作为实际用工单位，在注销时不能‘甩锅’。我带着员工先去劳动仲裁，仲裁委裁决：派遣公司承担主要补偿责任，RO作为用工单位承担连带责任。但派遣公司没钱，RO总部也不想付，案子卡住了。

后来我建议员工去徐汇区工商局反映情况，工商局在审核RO注销材料时，发现了这个未决的劳动纠纷，直接暂停了注销流程。RO总部急了——毕竟注销拖一天，总部派来的高管就不能回国。最后协调结果是：RO总部额外补偿这3名员工每人1个月工资，作为连带责任补偿，这才让工商局放行。

从这个案子能看出两点：第一，RO用派遣工，注销时不能以没签合同为由推卸责任；第二，工商局对未决劳动纠纷卡得很死，哪怕合同是和第三方签的，只要员工在RO干活，补偿就得有人兜底。

案例二：某美资RO高管的年终奖争议

2021年接了个案子，某美资互联网RO的Head of China要离职，正好碰上RO注销。高管要求补偿年终奖+未行权股票期权，公司说：年终奖要看年度绩效，RO都要注销了哪有绩效？期权是总部发的，我们不管。高管不干，直接提了劳动仲裁，仲裁委支持了公司——年终奖属于或然债务，没考核完就不该给。

但高管不服，又去了浦东新区法院起诉，同时向工商局投诉RO注销未结清员工债权。工商局一看，这案子在诉讼中，又把注销材料退回来了。公司总部急了，高管是美国人，打官司影响不好，最后私下协商：公司支付高管3个月工资作为补偿，包含年终奖折算和部分期权对价，这才了事。

这个案子让我反思：RO高管的补偿往往更复杂，年终奖、奖金、期权、甚至竞业限制，都可能成为争议点。我后来给客户做方案时，都会建议：高管补偿清单提前列清楚，哪怕多给点，也别拖着注销——拖到工商局一卡，公司损失更大。

最后想说：注销不是终点，责任不能注销

做了7年外资企业合规，见过太多RO注销时员工被牺牲的案例。有些公司觉得RO只是个办事处，注销了就一了百了，有些HR甚至想先注销，补偿慢慢谈——这些想法在上海行不通。工商局这几年对员工权益的保护越来越严，不是他们多管闲事，而是RO注销背后，往往藏着信息不对称：员工不懂法律，公司想钻空子，最后只能靠公权力来平衡。

其实我有时候会想：外资公司把RO设在上海，看中的不就是这里的营商环境和人才储备？可注销时却把员工当包袱，是不是有点本末倒置？补偿金不是额外支出，而是员工为公司付出的对价，也是企业社会责任的最后一道防线。当公司选择用注销来甩包袱时，我们是否该思考：企业的社会责任，能不能也随着注销程序一起注销掉？

（如果你是RO员工，遇到注销时公司不给补偿，你会先找劳动监察还是工商局？如果你是HR，面对员工的补偿要求，是硬刚还是妥协？欢迎在评论区聊聊你的故事。）