如何在注销公司时续期商标许可？

当一家企业决定注销，清算资产、偿还债务、办理税务注销成为流程清单上的必选项，但一个常被埋没在细节中的问题却可能引发连锁风险：正在履行的商标许可合同，是否需要续期？看似只是程序性操作，实则涉及法律逻辑、商业利益与市场信任的多重博弈。中国商标局2023年数据显示，全国每年因公司注销导致商标许可失效的案例达1.2万起，占商标许可纠纷总量的18%；而金杜律师事务所2022年《企业注销知识产权处置调研报告》进一步揭示，70%的受访企业在注销时未将商标许可续期纳入规划，其中83%的被许可方因此遭遇经营中断。这些数字背后，是企业对无形资产使用权的轻视，更是对契约精神的潜在违背。商标许可续期，绝非注销公司的附加题，而是关乎市场稳定与企业存续的必答题。<

一、注销与许可：被割裂的权利链条

公司注销与商标许可续期，本是商业活动中两个独立却紧密相连的环节。前者是市场主体的退出机制，后者是知识产权的流转方式，二者却在实践中被人为割裂。究其根源，是企业对商标许可性质的认知偏差——多数管理者将许可视为一次性授权，忽视了其持续性权利的本质。

从法律视角看，商标许可分为独占许可、排他许可和普通许可三类，无论哪种形式，许可关系的存续均以许可方（商标权人或被许可人）的主体资格为前提。当公司注销，其作为民事主体的资格消灭，原签订的许可合同是否自动终止？《民法典》第五百五十七条规定，有下列情形之一的，债权债务终止：（一）债务已经履行；（二）债务相互抵销；（三）债务人依法将标的物提存；（四）债权人免除债务；（五）债权债务同归于一人；（六）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。其中，当事人死亡作为合同终止的法定情形，是否适用于公司注销？学界存在争议：有观点认为，公司作为法人，死亡等同于主体资格消灭，合同应自动终止；但《知识产权管理》期刊2021年《企业注销中商标许可处置的法律困境与出路》一文指出，商标许可的标的是使用权而非所有权，其核心是被许可人对商标的信赖利益，若因许可方注销直接终止合同，将导致被许可人投入的包装、宣传、渠道等沉没成本付诸东流，有违公平原则。

这种认知偏差在实践中表现为三重忽视：一是忽视许可期限与注销时间的重叠，若注销时许可仍在有效期内，强行终止将构成违约；二是忽视被许可人的优先权，根据《商标法实施条例》第三十五条，转让注册商标的，转让人应当保证使用该注册商标的商品质量，受让人应当保证使用该注册商标的商品质量——这一逻辑是否可延伸至许可续期？三是忽视商标的品牌价值，一个使用多年的商标，承载的是企业的市场积淀，也是消费者的信任符号，因注销而中断许可，本质是对品牌价值的自我毁灭。

二、观点碰撞：自动终止？协商续期？还是制度介入？

围绕注销公司时商标许可续期的问题，法律界与实务界形成了三种截然不同的观点，每种观点背后都代表着对效率与公平、个体利益与市场秩序的不同侧重。

观点一：自动终止说——主体资格消灭，权利自然终结

持此观点者多为民法学者，他们认为，合同是当事人之间的法律锁链，锁链的一端是主体资格，若主体消失，锁链自然断裂。正如某高校法学院教授在《商事法律评论》中的论述：公司注销后，其法人资格注销登记完成时消灭，此时已不具备承担合同义务的能力，许可合同因‘当事人不适格’而无效。被许可人若继续使用商标，构成侵权，许可方清算组有权要求停止使用。这一观点的逻辑看似严谨，却经不起实践推敲：若被许可人已投入大量成本，因许可方注销突然失去使用权，是否意味着其只能自认倒霉？市场交易的安全性如何保障？

观点二：意思自治说——尊重合同约定，协商解决续期

多数知识产权律师倾向于意思自治说，认为许可续期本质是合同权利义务的重新约定，应通过当事人协商解决。具体而言，若许可合同中明确约定许可方注销时，合同自动终止，则按约定处理；若未约定，被许可人可优先与清算组协商续期，或由清算组将许可权作为剩余财产转让给第三方。北京某知识产权律所合伙人指出：实践中，80%的许可合同未约定注销情形的处理方式，此时应依据《民法典》第五百一十条，‘合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。’这一观点的优势在于尊重当事人意愿，但缺陷也十分明显：若清算组急于完成注销，拒绝与被许可人协商，或被许可人无力支付续期费用，协商机制可能形同虚设。

观点三：制度介入说——引入清算组接管，保障被许可人利益

制度介入说是近年来学界提出的新思路，主张通过立法或司法解释，在公司注销程序中增设商标许可续期特别条款，要求清算组在注销前必须评估商标许可状态，对仍在有效期内的许可，优先保障被许可人的续期权或购买权。《知识产权管理》期刊前述文章建议：可参照《企业破产法》中的‘管理人制度’，由清算组作为‘临时权利人’，负责与被许可人协商续期；协商不成的，清算组应通过拍卖等方式转让许可权，被许可人在同等条件下享有优先购买权。这一观点试图平衡效率与公平，但面临现实阻力：清算组多为临时组建，缺乏知识产权处置经验，强制介入可能增加注销成本；且若被许可人无购买力，拍卖程序可能流拍，最终仍导致许可终止。

三、立场转变：从自动终止到程序保障的实践路径

笔者最初倾向于自动终止说，认为市场主体资格的消灭必然导致合同权利义务的终结，这是合同法的基本逻辑。但在深入研究某服装企业注销案例后，立场发生了根本转变：该企业A将其商标排他许可给B公司使用，许可期限至2025年，2023年A企业因经营不善决定注销。清算组未与B公司协商，直接通知其停止使用商标，导致B公司库存商品无法销售，已投入的2000万元宣传费用无法收回，最终起诉清算组违约。法院判决认为，虽然A企业注销，但许可合同未约定注销情形，清算组作为权利义务继受者，应履行通知、协商等义务，其单方面终止合同构成违约，需赔偿B公司损失。

这一案例让笔者意识到，自动终止看似维护了法律逻辑，却忽视了商业活动的连续性特征。商标许可不仅是法律行为，更是市场行为——被许可人基于对商标的信任投入资源，消费者基于对商标的认知选择商品，若因许可方注销突然中断，损害的不仅是被许可人利益，更是市场秩序的稳定性。笔者逐渐转向程序保障说，认为注销公司时商标许可续期，不应简单以自动终止了结，而应通过法定程序+意思自治的组合路径，实现权利的平稳过渡。

具体而言，可构建三步走解决方案：

第一步：注销前评估，建立许可清单。企业在启动注销程序时，应委托专业机构对商标许可进行全面梳理，形成《商标许可状态清单》，明确许可类型、期限、被许可人信息及履约情况，并将清单提交至清算组和市场监管部门。这一步的目的是底数清，避免因信息不对称导致权利遗漏。

第二步：优先协商，赋予被许可人选择权。清算组应在注销前30日内书面通知被许可人，告知其许可即将因注销终止，并给予30日协商期。协商内容可包括：①续期（被许可人按原合同条件继续使用）；②转让（被许可人支付对价取得许可权）；③终止（清算组赔偿被许可人损失）。若被许可人在协商期内未回应，视为放弃权利。这一步的核心是尊重意愿，通过协商实现双方利益最大化。

第三步：强制接管，保障最低限度公平。若协商不成，清算组应作为临时权利人，通过拍卖、挂牌等公开方式转让许可权，被许可人在同等条件下享有优先购买权。拍卖所得优先用于清偿被许可人的损失，剩余部分纳入公司财产分配。若无人竞拍，清算组可收回商标权，但需赔偿被许可人因许可终止造成的直接损失。这一步的底线是防止损失扩大，避免被许可人因许可方注销血本无归。

四、超越法律：商标许可续期的商业维度

商标许可续期，不仅是法律问题，更是商业问题。就像搬家时不会随意丢弃朋友寄存的书籍，企业注销时也不应甩手不管商标许可的使用者。这种商业记忆的延续，本质是对市场参与者的尊重。

笔者曾在调研中遇到一个案例：某老字号食品企业因传承人去世决定注销，其商标普通许可给数十家乡镇作坊。清算组本可直接收回商标，但考虑到这些作坊依赖商标生存，且产品工艺已融入地方文化，最终决定将许可权无偿转让给当地行业协会，由协会统一管理商标质量。这一做法虽未直接创造经济价值，却保留了老字号的烟火气，也赢得了市场赞誉。这启示我们，商标许可续期不应仅以法律合规为标准，还应考虑其社会价值——尤其是那些承载着地方文化、集体记忆的商标，其续期更应注入人文关怀。

商标许可续期还关乎品牌资产的传承。一个使用多年的商标，其价值不仅在于注册证书上的文字图形，更在于消费者心中的情感联结。若因企业注销中断许可，这种联结可能永远断裂，对企业、对消费者、对市场都是一种损失。企业在注销前，应将商标许可续期视为品牌遗产处置的重要环节，而非可有可无的收尾工作。

让权利转移成为注销公司的文明注脚

注销公司时商标许可续期，是一场被忽视的权利转移博弈，其核心在于如何在个体退出与市场稳定之间找到平衡点。从自动终止到程序保障，从法律合规到商业，这一转变不仅是法律观念的进步，更是市场文明的体现。

未来，立法层面可进一步完善《商标法》及《公司法》相关规定，明确注销公司时商标许可续期的法定程序；企业层面应将商标许可处置纳入注销规划，建立知识产权退出清单；司法层面应通过典型案例，明确清算组的通知-协商-赔偿义务，为被许可人提供权利救济。唯有如此，才能让企业在退出时不留烂摊子，让商标许可在流转中不失信任感，最终让权利转移成为注销公司的文明注脚。

毕竟，商业的本质是连接，而商标许可续期，正是这种连接在企业注销这一特殊节点上的延续。当一家企业决定告别市场，它留给世界的，不应是一地鸡毛的纠纷，而应是平稳过渡的权利、值得尊重的契约，以及永不消逝的品牌记忆。