工商局如何处理股东承诺担责注销的未决诉讼问题？——一场在规则与风险间的平衡术<

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【新闻现场】注销登记带病闯关，股东承诺成空头支票？

2024年3月，上海市浦东新区市场监督管理局一则注销登记调解通报引发热议：某餐饮公司因拖欠供应商货款被起诉，在未决诉讼期间，股东王某以自愿对公司债务承担连带责任为由，申请简易注销。然而半年后，胜诉供应商发现王某名下无财产可供执行，遂将矛头指向浦东新区市监局，认为其违规注销损害债权人利益。最终，市监局通过引入第三方担保机制，促成双方达成和解，为这起带病注销案画上句号。

这并非孤例。据市场监管总局2024年一季度数据，全国企业注销量同比增长8%，但其中12%涉及未决诉讼，而股东承诺担责的注销案件中，仅30%能实际保障债权人债权实现。当便捷退出遇上风险兜底，工商局正成为夹在企业、股东与债权人之间的裁判者。

【我的经历】从盖章机器到风险防火墙，五年基层窗口的蜕变

我在基层工商窗口干了五年，刚入职时觉得企业注销就是走流程——材料齐了就盖章，最多核对下营业执照。直到2022年遇到那个案子，彻底改变了我的看法。

那是一家小型贸易公司，欠了合作方50万货款，官司打到二审还没结果。股东李某来申请注销，甩给我一份《承诺书》：本人自愿对公司全部债务承担清偿责任，如有违约，愿承担一切法律责任。我当时想，有承诺不就行了吗？按流程公示45天，就能注销。结果公示期刚过，债权人拿着法院的《财产保全裁定》冲到窗口，说李某早就把房子过户给老婆了，这就是个空壳承诺！

那天下午，我和同事被债权人堵在办公室里，对方拍桌子骂我们帮着老赖逃债。我拿着那份《承诺书》，第一次觉得上面的自愿承担一切法律责任像个笑话——法律上一切责任是什么？怎么执行？工商局又怎么证明股东有能力承担？后来我们紧急叫停了注销程序，折腾了三个月，才通过执行异议程序帮债权人追回20万。

从那以后，我再也不敢当盖章机器。每次遇到有未决诉讼的注销申请，我都像拆一样小心翼翼：股东承诺是纸糊的盾牌还是铁铸的铠甲？未决诉讼的雷埋得多深？债权人会不会被炸伤？这些问题，成了我每天必须面对的考题。

【专家视角】承诺担责不是免责金牌，审查需穿透式

股东承诺担责本质上是一种债务加入，但工商局在注销登记中仅作形式审查，难以判断承诺的真实性和履行能力。中国政法大学民商经济法教授王涌在《企业退出机制中的债权人保护》一文中指出，2023年全国法院受理的涉注销股东承诺纠纷案件同比上升15%，其中70%因承诺无法兑现导致债权人权益受损。

更麻烦的是‘承诺套路’。北京某律所合伙人李律师补充道，有的股东写‘以认缴出资额为限担责’，这本来就是法定义务；有的写‘在财产范围内担责’，等于没说；还有的直接把‘连带责任’写成‘一般责任’，法律效力直接减半。这些文字游戏，往往让工商局的审查陷入两难：管得太严，企业退出难；管得太松，债权人遭殃。

【你问我答】关于未决诉讼注销，这些事必须搞清楚

问：股东承诺担责了，工商局就能直接办理注销吗？

答：当然不是！《公司法》明确规定，公司注销前必须完成清算，通知债权人，未决诉讼的债权人必须得到清偿或担保。股东承诺只是补充，不能替代清算。比如我们之前遇到一个案子，股东承诺还钱，但拒绝提供财产担保，我们直接驳回了注销申请——毕竟，承诺谁都会写，但真金白银的担保才靠谱。

问：如果已经注销了，债权人发现股东没兑现承诺怎么办？

答：这时候工商局已经鞭长莫及了，债权人只能通过司法途径起诉股东要求履行承诺。但问题是，股东可能早就转移了财产！所以我们的原则是：宁可多一事，不可留一患。有未决诉讼的注销申请，必须要求股东提供银行保函、抵押物等实质性担保，光靠一张纸承诺，免谈！

问：那简易注销是不是就不能用了？

答：也不是。简易注销是为了给无债权债务的企业开绿灯，但有未决诉讼的，绝对不能用。这就好比你感冒了（未决诉讼），还想着吃快速退烧药（简易注销），结果可能把小病拖成大病。我们现在的做法是：简易注销先过筛查系统，一旦涉及诉讼，自动转普通注销，必须走清算程序。

【实操技巧】像侦探一样审查，把风险挡在门外

处理这类案子，我总结了一套三步审查法：

第一步：看诉讼底细。不能只听股东说官司不大，必须要求提供法院传票、起诉状、证据材料。就像医生看病，不能只听病人说我没事，得看化验单。去年有个案子，股东说标的额才10万，结果我们查到对方申请了财产保全，涉及金额80万——这哪是小官司，分明是定时！

第二步：查承诺含金量。承诺书不能随便写，必须明确承担何种责任如何履行违约后果。我们甚至会要求股东到现场签字录像，防止事后反悔。有次股东让秘书代签，我们直接拒绝：这是担责任，不是签快递，必须本人来！

第三步：盯财产线索。承诺再好，没钱也白搭。我们会通过国家企业信用信息公示系统查股东股权、不动产、对外投资，必要时要求其提供近一年的银行流水。有次股东说我房子在老婆名下，我们调取了结婚证，发现是婚后购买，属于夫妻共同财产，最终说服他用房子抵押担保。

【未来展望】从被动调解到主动防控，让退出更有温度

处理完浦东那起案子后，我常常在想：工商局的角色，不该只是救火队员，更应该是防火设计师。未来或许可以探索承诺担责公示+信用约束机制——把股东承诺纳入企业信用信息，对空头承诺者实施联合惩戒；或者联合法院建立诉讼-注销联动平台，实时共享案件信息，让未决诉讼无处遁形。

毕竟，市场经济的健康，既需要便捷退出的活力，也需要责任兜底的底线。作为工商人，我们手里的章，盖下去的是企业的出生证明，也守着市场的生死门。在这场规则与风险的平衡术中，我们永远在学习的路上——因为每一次严谨的审查，都是在为市场经济的信用大厦添砖加瓦。