我是老张，在工商注册和公司注销这行干了快15年，经手的公司少说也有上千家。说实话，这行看着简单，填表、交材料、等公示，但真到实操里，坑多得很。尤其是公司注销时，最怕遇到未决诉讼——这玩意儿就像埋在账本里的，你不知道它啥时候炸，但炸了肯定让你头大。今天我就跟大伙儿聊聊，当公司注销时碰上未决诉讼，工商监管局到底咋处理？结合我这些年踩过的坑、解过的围，给大伙儿说道说道。<

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可能有人会说：官司没打完，注销公司不就完了？工商局还能咋地？哎，这话说的太轻巧了。未决诉讼这事儿，在法律上叫债权债务未了结，而公司注销的前提，就是清算完结，债权债务处理完毕。你想想，一个公司欠着别人的钱，官司还在打，你把公司注销了，债权人找谁去？这不是给工商局添乱吗？所以啊，工商监管局对这事儿看得比谁都重，毕竟他们是市场守门人，得对后续的市场秩序和债权人利益负责。

我见过太多老板，觉得官司能拖就拖注销了就一了百了，结果呢？轻则注销申请被驳回，重则被列入经营异常名录，甚至股东还得承担连带责任。有次一个老板跟我说：张顾问，我公司有个买卖合同纠纷，对方起诉了，但我感觉我们赢面大，想赶紧注销了省心，等赢了官司再开新公司，行不？我当时就笑了：老弟，你这想法太天真了。官司赢了是你的，输了也是你的，但只要没结案，工商局就认为你的‘债’没算明白，这注销门，你迈不过去。

工商监管局的火眼金睛：怎么发现未决诉讼？发现后又咋办？

那工商监管局咋知道公司有未决诉讼呢？现在科技发达得很，他们有企业信息公示系统，能查到企业的涉诉信息——不管是作为原告还是被告，只要案件没结案，都能查到。尤其是当公司进入注销流程后，清算组会提交清算报告，里面必须说明公司无未结清债权债务、无未决诉讼之类的声明。一旦工商局通过系统发现不对劲，比如你声明无未决诉讼，但系统显示你有个合同纠纷案子还在审理中，那对不起，材料直接打回来，注销程序暂停。

我印象最深的是去年处理的一个案子，某科技公司要注销，清算报告里写得明明白白：公司无任何未决诉讼。结果审核的工商老师多留了个心眼，在裁判文书网上一搜，好家伙，公司有个软件开发合同纠纷，对方起诉要30万尾款，案子已经开过庭了，就等判决了。这事儿咋回事？后来才知道，是公司的法务离职了，新来的法务没交接清楚，会计也不懂法律，以为没判决就不算未决。我跟他们说：在法律上，‘未决诉讼’指的是‘尚未终结的诉讼程序’，不管有没有判决，只要案子还在法院挂着，就算未决。最后这公司只能先把注销申请撤回来，去跟对方协商，要么等判决出来再注销，要么达成和解撤诉，折腾了两个月才搞定。

那如果工商局真的发现公司有未决诉讼，会咋处理？一般就两种情况：要么驳回注销申请，让你把诉讼解决了再来；要么要求你补充材料，比如提供诉讼进展证明、和解协议、担保函之类的，证明即使公司注销了，债权人的利益也能得到保障。比如说，有个公司欠供应商货款，官司在打，但公司账上确实没钱，股东就个人掏钱给供应商打了欠条，承诺注销后三个月内还清。这种情况下，工商局可能会酌情考虑，让你补充这份《还款承诺书》和股东个人担保，再推进注销。但这种情况少，而且风险大——万一股东到期不还，供应商还能直接找股东要钱，股东就得承担无限责任。

说实话，我现在每次帮客户办注销，都会先去查一遍他们的涉诉情况。有次查到一个客户，有个劳动争议案子，员工要求支付双倍工资和赔偿金，案子在仲裁阶段。客户跟我说：张顾问，那个员工是无理取闹，仲裁肯定赢，我们先注销吧。我直接劝他：别，劳动争议案子，仲裁赢了不代表员工不起诉，起诉了就算未决。而且劳动争议优先，你公司注销了，员工还能找股东要钱。不如先跟员工协商，给点钱让他撤诉，省得夜长梦多。后来客户听了我的，给了员工2万块，双方和解，案子撤了，注销才顺利办下来。客户后来还感谢我：老张，幸亏你提醒，不然我这公司注销了，员工再找我闹，我可咋整？

我的踩坑与解坑实录：从被驳回到顺利注销的生死时速

干我们这行，光说不练假把式。我就给大伙儿讲两个我亲身经历的踩坑和解坑的故事，看完你就明白，未决诉讼这事儿，真不是闹着玩的。

先说个踩坑的。有个做餐饮的老板，姓刘，开了家连锁店，因为疫情资金链断了，想关掉一家分店注销。我跟他说：刘总，注销前得查清楚有没有未决诉讼啊。他拍着胸脯说：放心，我这家店生意一直挺好，没人跟我打官司。结果材料交上去，工商局驳回，理由是有未决诉讼。刘老板当时就懵了，说不可能。我一查，好家伙，有个供应商说他家店拖欠了5万的食材款，起诉了，案子在法院调解阶段。刘老板这才想起来：哦，是有这么回事，我以为调解完就没事了，还没去处理呢。原来供应商催款时，刘总说等有钱了给，供应商直接起诉了。调解那天刘总没去，法院就按供应商的证据走，判刘总公司支付货款和利息。刘总说：我没收到判决书啊？我跟他说：可能法院留置送达或者公告送达了，你没收到不代表没判决。现在案子已经进入执行阶段了，你公司账户还被冻结了。最后这事儿咋解决的？刘总只能先跟供应商协商，把5万多货款和执行费凑齐了，让供应商申请执行终结，拿到《执行完毕证明》，才重新提交注销申请。折腾了一个多月，多花了小两万，还耽误了其他店的调整。刘总后来跟我说：老张，我这算是花钱买教训了，以后不管啥官司，都不能拖着，不然注销都注销不了。

再说说解坑的。有个做贸易的公司，股东是两兄弟，哥哥是法人，弟弟是股东。公司有个买卖合同纠纷，对方起诉要20万，案子在审理中。哥哥想赶紧注销公司，弟弟不同意，说万一我们输了，公司注销了，对方找谁去？俩人吵起来了，找到我让我评评理。我跟哥哥说：哥，你想注销可以，但弟弟的担心有道理。未决诉讼没解决，工商局肯定不让注销。跟弟弟说：弟，你哥想注销也有他的道理，公司不注销，每年年报、地址续签，都是麻烦事。后来我想了个办法：让哥哥和弟弟先成立一个清算组，依法通知了债权人（也就是起诉的那家公司），公告了45天。公告期内，对方公司申报了债权，要求支付20万。清算组跟对方协商，说公司现在账上只有10万，先支付10万，剩下的10万，由哥哥和弟弟个人出具《担保函》，承诺注销后6个月内付清。对方公司同意了，签了《和解协议》。然后清算组把和解协议、担保函、清算报告一起交到工商局，工商局审核后，认为债权债务已经处理完毕（有担保函保障），就允许注销了。后来那10万，哥哥和弟弟也按时付了，对方公司很满意，事儿就这么解决了。我当时就想，这事儿的关键在于给债权人一个交代，不管是公司给，还是股东个人担保，只要能让工商局相信即使公司注销了，债权也不会落空，注销就有可能推进。

不过话说回来，这种股东担保的方式，风险还是挺大的。万一股东到期不还，债权人直接找股东要钱，股东就得用个人财产承担。所以我在给客户建议时，都会说：能协商解决最好，实在不行，股东担保也得三思，别为了注销公司，把自己搭进去。

给创业者的避坑指南：未决诉讼下的注销智慧，别让尾巴拖垮你

说了这么多，到底咋办才能避免未决诉讼挡了注销的路呢？我总结了几条经验，给大伙儿参考：

第一，注销前先体检，查清楚所有未决诉讼。现在网上查涉诉信息很方便，裁判文书网中国执行信息公开网国家企业信用信息公示系统，都查查。特别是作为被告的案子，一定要搞清楚进展：是刚立案，还是已经开庭了，有没有判决，有没有进入执行阶段。别像前面那个刘总一样，以为没事，其实早就出事了。

第二，区分诉讼中和执行中，都要处理。很多人以为诉讼中不算未决，其实诉讼中执行中都算。执行中的案子，你得提供《执行终结证明》或者《履行完毕证明》；诉讼中的案子，要么等判决出来，要么跟对方和解撤诉。别想着等判决赢了再注销，万一你输了呢？到时候更麻烦。

第三，别抱侥幸心理，隐瞒未决诉讼。我见过有老板让会计把涉诉材料藏起来，清算报告里写无未决诉讼，结果被工商局查出来，不仅注销申请被驳回，还被列入经营异常名录，以后贷款、开新公司都受影响。严重的，还可能涉嫌提供虚假材料，被罚款。你说，为了省这点事，冒这么大风险，值吗？

第四，协商优先，诉讼耗时耗力。打官司费时费力，还伤和气。如果能跟对方协商，哪怕少给点钱，达成和解，也比拖着强。尤其是劳动争议、买卖合同纠纷这些，对方可能也怕你公司注销了钱拿不到，愿意协商。记住，花钱消灾有时候是明智的选择。

第五，咨询专业人士，别自己瞎琢磨。我们这行见得多了，知道哪些坑能绕，哪些路能走。实在搞不定，找律师、找顾问问问，比自己瞎琢磨强。我跟你说，现在很多老板都觉得自己懂法，结果栽在细节上，得不偿失。

我想问大伙儿一个问题：当公司走到注销这一步，往往意味着经营遇到了困难，这时候如果有未决诉讼，是该硬扛到底，还是该放下包袱，给债权人一个交代？法律是冰冷的条文，但商业世界总是充满温度，或许，学会在规则内和解，才是对各方都更好的选择。你们说呢？