做了十年财税，见过不少中外合资企业的分家，有的好聚好散，有的闹得不可开交。其中最头疼的，往往不是资产怎么分，而是那些烂在账上的债权——对方公司早没了，合同条款模糊不清，外方股东还总说这钱不该我们背。今天就想聊聊，当中外合资企业合同提前终止、要走注销流程时，这些讨债的学问。<

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一、先别急着算总账，债权梳理是地基\

说实话，很多企业在决定终止合第一反应是赶紧分钱、赶紧注销，结果把债权处理这步漏了，或者做得潦草，后患无穷。我见过一个案例，某合资餐饮公司2021年终止时，财务为了赶进度，把一笔2019年的应收账款直接做了坏账损失，结果2022年客户突然联系说要付款，这下麻烦了——公司已经注销，钱该给谁？股东之间为此打了半年官司。

所以第一步，也是最重要的一步，就是全面梳理债权。别想着大概还有多少应收款，得拿出刨根问底的劲儿。具体怎么做？我一般会建议企业做三件事：

第一，拉债权清单。把财务账上的所有应收账款、其他应收款都列出来，哪怕金额只有100块。然后逐笔核对合同、发票、送货单、催收记录——有没有超过诉讼时效？合同里有没有约定违约金？对方公司是不是还在经营？别小看这一步，我见过有企业漏了一笔其他应收款，其实是股东之前借走的备用金，最后清算时差点被认定为抽逃出资。

第二，发债权申报通知。很多企业注销时只通知已知债权人，其实漏了潜在债权人。比如你给A公司供货，A公司又转卖给了B公司，B公司可能还没付款，这时候B公司就是潜在债权人。怎么找？可以查查银行流水，看看最近半年有没有大额异常转账；也可以让业务部门回忆，有没有口头约定但没签合同的订单。通知得用书面形式（最好是EMS+邮件），保留好寄送凭证，不然税务局查的时候会说你凭什么确认这笔债权收不回来？\

第三，分类建档。把债权分成正常债权逾期债权坏账债权争议债权四类。正常债权就是对方没逾期，继续催收；逾期债权要重点盯，别超过3年诉讼时效；坏账债权要有确凿证据（比如对方破产清算文书）；争议债权赶紧发律师函，准备诉讼。我之前处理过一个案子，企业把一笔争议债权拖到清算组成立后才处理，结果清算组没起诉权，眼睁睁看着钱打了水漂。

二、催收时，外方股东和中方股东得一条心\

中外合资企业终止时，债权催收最考验股东之间的默契。外方股东往往特别较真，要求每笔债权都要有法律依据；中方股东可能更想快速了结，别节外生枝。我见过一个典型例子：某合资机械公司终止时，有一笔对非洲客户的应收款，客户说产品质量有问题拒付，中方股东觉得算了，几十万不要了，外方股东却坚持必须起诉，不然影响公司声誉。最后吵到清算组会议上，我直接拍桌子：现在是收钱的时候，不是赌气的时候！\

催收时，有几个雷区千万别踩：

第一，别用私了代替公事。我见过有中方负责人私下跟客户说你给我50万，剩下的100万我帮你抹了，结果客户反手就把公司告了，说公司同意打折还款。这种事必须通过清算组书面确认，所有催收记录（邮件、微信、录音）都要存档，最好让律师全程参与。

第二，跨境债权要留一手。如果是境外客户，催收时得注意法律冲突。比如某合资贸易公司终止时，有一笔对美国客户的应收款，客户说按美国法律，诉讼时效是6年，但中国法律是3年。这种情况下，得按较短时效算，不然外方股东肯定不干。跨境催收最好找当地律所，别自己瞎折腾——我见过有企业自己发英文律师函，结果格式不对，直接被客户当废纸扔了。

第三，别放弃债权太随意。有些股东觉得反正公司要注销，债权收不回来就算了，其实不行！根据《公司法》，清算组在清理公司财产时，如果发现公司财产不足清偿债务，得立即向法院申请破产。如果你故意放弃债权，导致债权人利益受损，股东还要承担赔偿责任。我之前处理过一个案子，清算组没催收一笔50万的债权就直接核销，结果被税务局稽查，认定虚增损失，补了15万企业所得税。

三、核销时，税务局不是敌人是考官\

债权核销是财税处理中最磨人的一步，很多企业觉得我有法院判决、有破产文书，税务局肯定认，结果被要求补充一堆资料。其实税务局不是故意刁难，只是怕企业虚增损失、逃税。我总结了一个核销三件套，基本能应付大多数情况：

第一，证据链要闭环。比如核销一笔坏账，你得有：①购销合同（证明债权存在）；②发票、送货单（证明交易发生）；③催收记录（邮件、函件、电话录音，证明你尽力了）；④对方破产文书、注销证明或死亡证明（证明对方没能力还）；⑤股东会决议（证明核销经过股东同意）。我见过有企业只提供了对方公司注销证明，结果税务局问：你怎么证明对方没有遗产或债务承接人？最后又跑工商局调档案，折腾了半个月。

第二，税务处理要合规。核销债权不是直接冲减利润，得按资产损失税前扣除。根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》，属于清单申报的（比如应收账款逾期1年），在年度汇算清缴时一并列报；属于专项申报的（比如债务人死亡、破产），得准备专项申报材料，保存10年。这里有个专业术语叫清算所得，就是企业终止时，全部资产可变现价值或交易价格，减除资产净值、清算费用、相关税费等后的余额，如果清算所得是正数，要交企业所得税；如果是负数，才能弥补以前年度亏损。

第三，沟通要主动。别等税务局上门查，提前把资料整理好，主动去备案。我之前处理过一个案子，企业核销了一笔200万的债权，税务局觉得金额太大，要求提供律师尽职调查报告。企业一开始觉得没必要，后来我带着他们找了合作律所，花了1万块做了报告，税务局很快就通过了。其实说白了，税务局要的是确定性，你给足证据，他们自然放心。

四、注销后，遗留债权还能追吗？

最麻烦的情况是：公司已经注销了，突然发现还有笔债权没收回。这时候怎么办？别慌，还有补救措施。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，清算组在办理注销登记时，如果书面承诺公司债务已清偿完毕，而实际未清偿，债权人可以要求股东承担清偿责任。我见过一个案例：某合资服装公司注销时，清算组承诺所有债权债务已结清，结果半年后，之前的一笔供应商找上门，说你们没付尾款。最后法院判决，股东在承诺范围内承担连带责任。

但如果注销时清算组没承诺，或者债权人超过了3年诉讼时效，就比较难办了。所以我的建议是：宁可晚点注销，也别留尾巴。我之前有个客户，为了等一笔30万的应收款，硬是拖了两个月才注销，股东虽然有点急，但后来收到钱都说值。

写在最后：债权处理，本质是人情世故的考验

做了十年财税，我发现中外合资企业终止时的债权处理，表面是法律问题财税问题，本质是人情世故的考验——外方股东要合规，中方股东要效率，债权人要钱，税务局要税，你得把这些诉求捏合到一起，不容易。

但换个角度看，这也是一次倒逼企业规范的机会。很多企业平时不重视债权管理，合同签得模糊、催收不及时、资料不齐全，等到终止时才发现处处是坑。其实如果能在日常经营中就做好债权台账、定期账龄分析、遇到问题及时法律介入，这些麻烦都能避免。

未来几年，随着全球经济不确定性增加，中外合资企业终止注销可能会越来越多。这时候，债权处理的能力，将成为衡量一个财税专业人士是否合格的重要标准——不仅要懂法律、懂财税，还得懂沟通、懂人性。毕竟，钱能解决的问题都不是问题，能处理好钱的问题，才是真本事。