【访谈背景】 <

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午后三点，上海某律所的会议室里阳光正好。长桌上摆着三杯清茶，笔记本和录音笔静静躺在一边。访谈者小林（企业合规媒体人）今天约来了三位嘉宾：李哲（知识产权律师，从业15年）、张薇（某科技公司前法务总监，经历过公司注销全流程）、王磊（创业者，去年刚注销一家上海互联网公司）。他们将从不同视角，聊聊非上市股份有限公司解散后，那些看不见的资产——知识产权，究竟该如何处理。

第一部分：专家视角——法律框架下的必答题

小林：李律师您好，今天想请教一个基础问题：非上市股份有限公司在上海注销后，像专利、商标这些知识产权，是不是就自然消失了？很多企业可能觉得公司都没了，东西跟着也没了，这种想法对吗？

李哲：（轻轻放下茶杯）完全错误。知识产权是无形资产，它的权利主体是公司，不是股东或法定代表人。公司注销前，必须通过合法程序处置这些资产，否则会引发一系列法律风险。根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，如果公司财产不足以清偿债务，就应当立即向人民法院申请破产清算。而知识产权，作为公司财产的重要组成部分，必须在清算环节被估值-处置-分配。

小林：也就是说，清算组的第一步，其实是盘点知识产权？

李哲：对。但很多企业会忽略这一点。我见过一个案例，上海某科技公司注销时，清算组只盘点了几台电脑和办公家具，却忘了公司名下还有5个实用新型专利和3个软件著作权。结果专利到期后，原股东想用其中一个技术创业，才发现专利权已经灭失，无法主张权利。

小林：那盘点之后呢？这些知识产权能直接分给股东吗？

李哲：（摇摇头）不行。知识产权具有不可分割性，你不能把一个专利切一半给股东A，商标切三分之一给股东B。根据《企业破产法》和《知识产权质押融资管理办法》，处置方式主要有三种：转让、许可、放弃。转让是首选，比如卖给其他企业或个人，所得价款纳入公司财产分配；如果没人买，可以尝试许可给第三方使用，收取许可费；实在没办法，才能向国家知识产权局等机构申请权利放弃，但放弃前必须书面通知已知利害关系人，否则可能承担侵权责任。

小林：上海在知识产权处置方面，有没有什么特殊规定？

李哲：有的。上海作为科创中心，对知识产权保护更严格。比如专利转让，必须到上海知识产权局进行备案，否则不生效；商标转让需要向国家知识产权局商标局提交申请，审核周期一般6-8个月。如果公司名下有驰名商标或高新技术专利，在注销前最好向上海市知识产权局报备，避免被他人恶意抢注。

小林：听起来流程很复杂，如果企业没处理好，会有什么后果？

李哲：后果很严重。比如，你放弃了一个商标，但原股东后来用这个商标做同类产品，可能会被新权利人起诉侵权；或者，你转让了专利，但没办理备案，受让人无法主张权利，反过来可能起诉你违约。去年上海就有个案例，某公司注销时把商标无偿赠与给股东，结果被其他债权人起诉恶意转移财产，最终商标被法院撤销转让，拍卖后用于清偿债务。

小林：（在本子上记下要点）原来知识产权不是公司附属品，而是需要单独清算的硬资产。那对于普通企业来说，注销前最应该做哪三件事？

李哲：第一，全面梳理知识产权清单，别遗漏账外资产，比如员工在职时开发的软件、未公开的技术秘密；第二，专业评估，别自己拍脑袋定价，找有资质的评估机构出具报告，否则清算时股东可能不认可；第三，及时处置，别拖到专利可能过期，商标可能被抢注。

第二部分：从业者视角——实操中的坑与解

小林：张总监您好，听说您之前负责过公司注销的知识产权清理，能从实操角度聊聊，企业最容易踩的坑是什么？

张薇：（叹了口气）太多了！最常见的就是重硬件、轻软件。我之前服务的那家公司，注销时清算组盯着几台服务器和办公桌椅，却没人提公司内部用的那个客户管理系统——那是我们花了两年时间开发的，有完整的软件著作权。结果等公司注销完，新股东想单独买这个系统，才发现著作权已经灭失，只能重新开发，多花了上百万。

小林：为什么会这样？是没人知道，还是没人重视？

张薇：都有。很多中小企业没专门的知识产权部门，法务可能兼职行政，连公司到底有多少专利、商标都不清楚。我建议注销前一定要做知识产权尽职调查，把专利、商标、著作权、商业秘密都列个清单，哪怕是小到一个LOGO设计图，都可能是有价值的资产。

小林：那清单列出来之后，评估环节会不会有问题？

张薇：评估是大坑！我见过一家公司，有个外观设计专利，评估机构说市场价值50万，结果挂到交易平台上，半年都没人问。后来我们找行业内的朋友打听，才知道这个专利早就被新技术替代了，实际价值可能就5万。所以评估不能只看账面价值，要看市场前景和技术生命周期。

小林：那有没有什么办法避免高估？

张薇：最好找行业+法律+评估三方团队。比如专利，先找行业专家看技术是否过时，再找律师看权利是否稳定，最后让评估机构综合定价。我们当时注销时，有个发明专利就是这样，行业专家说还能用5年，律师确认没有诉讼风险，最后评估价从100万降到80万，但很快就卖出去了。

小林：转让过程中，有没有遇到什么棘手的问题？

张薇：有！上海这边商标转让，如果商标有联合商标或防御商标，必须一起转让，否则会被驳回。我们公司有个商标，主商标用了10年，还有3个防御商标，清算组一开始只想卖主商标，结果商标局直接驳回，后来把4个商标打包卖，才顺利过审。专利转让要警惕职务发明问题，如果技术是员工在职时开发的，必须让所有发明人签权利归属确认书，否则转让后可能被起诉权属纠纷。

小林：听起来每个环节都有细节，那对于没经验的企业，有没有避坑指南？

张薇：记住三句话：别怕花钱，请专业人——找靠谱的律所和评估机构，比省那几万中介费重要；别拖时间，尽早处置——知识产权有保质期，专利过期、商标续费晚了，都可能变成废纸；别留隐患，书面确认——不管是转让还是许可，合同一定要写清楚权利瑕疵担保违约责任，最好做公证。

第三部分：受益者视角——意外之财与教训

小林：王总您好，听说您去年刚注销了一家上海互联网公司，过程中处理了知识产权，能分享一下当时的感受吗？

王磊：（搓了搓手）说起来真是又后悔又庆幸。我们公司做教育APP，2022年因为资金链断裂注销，一开始我以为就是关门大吉，没想到清算时律师说，我们名下有个智能题库生成算法的软件著作权，还有3个注册商标，能卖钱。

小林：您之前没意识到这些有价值吗？

王磊：（苦笑）哪想过啊！当时公司忙着融资、拉用户，觉得这些技术和名字就是公司用的，没当回事。直到清算组把清单列出来，我才发现那个软件著作权，我们卖给过3家培训机构，每家收了5万，如果早点转让，可能不止这个价。

小林：那最后是怎么处理的？卖了多少钱？

王磊：商标卖给了一家同行，15万；软件著作权卖给了一家教育科技公司，30万。总共45万，分给了4个股东，我大概拿了10万。虽然比不上公司巅峰时估值，但至少没血本无归。最意外的是，那个商标，买家说他们看中了我们老用户口碑，要是我们当时注销前随便放弃，这钱就没了。

小林：有没有什么让您印象深刻的教训？

王磊：有！就是别把知识产权当‘摆设’。我们公司注销前半年，有个投资人想出50万买那个软件著作权，我觉得公司还在，卖亏了，拒绝了。结果公司注销后，只卖了30万，少了20万。商业秘密一定要保护好！我们有个核心算法，没申请专利，只靠保密协议约束员工，结果注销时有个前员工把技术泄露给了竞争对手，现在他们做的APP和我们当时的一模一样，但我们已经没有权利去告了——因为公司注销了，权利主体都不存在了。

小林：那如果其他创业者遇到类似情况，您会建议他们怎么做？

王磊：早点找专业的人看！我后来才知道，很多天使轮公司，在成立时就应该把专利、商标布局好，哪怕暂时用不上，将来注销时也能变现。别信免费转让的鬼话——我们当时想把商标免费给一个朋友，律师说不行，必须走正规流程，不然可能被认定为恶意转移财产，连累其他股东。现在想想，知识产权就像隐形存款，平时不觉得，关键时刻能救命。

【访谈者评论】

三个小时的访谈下来，小林合上笔记本，感慨良多。李律师从法律框架敲响了警钟——知识产权不是公司消亡的陪葬品，而是必须清算的责任资产；张总监用实操案例揭示了细节的重要性，一个联合商标、一份发明人确认书，都可能决定处置成败；王总则以创业者的真实经历，让价值二字变得具体——那45万卖出的知识产权，或许就是他东山再起的第一桶金。

上海这座城市的创新活力，藏在无数中小企业的知识产权里。它们的解散，不应是价值的终结，而应是资产的重新流动。正如李律师所说：非上市公司的知识产权处理，考验的是企业的‘终点思维’——从成立第一天起，就要想好未来如何告别。

【访谈总结思考】

1. 法律合规是底线：无论是专利转让备案、商标过户，还是商业秘密保护，都必须严格遵循《公司法》《知识产权法》等规定，避免因程序瑕疵导致资产流失或法律纠纷。

2. 价值评估是关键：知识产权的价值并非账面数字，需结合市场前景、技术生命周期、行业需求综合判断，必要时引入第三方专业机构。

3. 全生命周期管理：企业应在成立初期就布局知识产权，定期梳理盘点，避免账外资产流失；注销前尽早启动处置程序，防止权利过期或被恶意抢注。

4. 上海特色需关注：作为知识产权保护高地，上海在政策执行、流程效率上要求更高，企业需特别关注本地备案、报规等特殊要求。

对于非上市股份有限公司而言，解散不是结束，而是资产重新出发的起点。唯有正视知识产权的价值，才能在告别时，不留遗憾，不留隐患。