最近有个老客户给我打电话，语气挺着急：王老师，我们公司要注销了，厂房和设备想打包卖给隔壁厂，他们律师今天问我要环评审批文件，我懵了——公司15年前注册的，那时候哪有什么环评啊？这协议到底能不能签？要不要补这个文件？说实话，这种问题我每年都要碰上七八回。很多老板觉得注销就是关门大吉，把资产一卖、税务一清就完事，结果在资产转让环节栽在环评文件这个小坑里。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊：注销过程中签资产转让协议，到底要不要提供环境影响评价审批文件？<

>

先搞明白：环评审批文件到底是个啥？为啥这么重要？

要说清楚这个问题，咱得先聊聊环评审批文件是个啥。简单说，就是环保部门对某个建设项目可能造成的环境影响进行分析、预测和评估，然后写的批复意见。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条，可能对环境造成影响的建设项目，都得搞环评，拿到批复才能动工、投产。比如开工厂、建化工厂、搞养殖场这些，跑不了。

但问题来了：企业注销时签的资产转让协议，又不是新建项目，为啥还要环评文件呢？这里的关键得看资产是啥。如果转让的只是普通办公设备、电脑桌椅，那肯定跟环评没关系；但要是涉及厂房、生产设备、排污设施这些，就可能沾边了。我见过有个老板，注销时把带污染处理设备的厂房卖了，结果买方过户时被环保部门卡住——因为原环评里明确写了该设备仅限本厂使用，转让后买方没重新报环评，环保部门说设备用途变了，环保责任没跟上，不行。

注销时签资产转让协议，到底要不要环评文件？看这3种情况

这个问题真不是要或不要能一句话说清的，得结合资产类型、行业、历史合规情况来看。我结合经手的案例，给大家拆成3种情况说说，你们对号入座。

第一种情况：转让的是干净资产，不涉及生产、排污，大概率不用

什么是干净资产？比如单纯的办公楼、土地使用权（上面没厂房）、闲置的办公家具、运输车辆这些。我去年帮一个广告公司注销，他们把办公室的电脑、打印机、办公桌打包卖给同行，签协议时对方也没提环评的事——因为这些资产本身不涉及环保，原环评里压根没包含这些内容。

这种情况的逻辑很简单：环评审批文件是针对建设项目的，你转让的资产如果跟建设生产排污没关系，那环保部门自然不会管。但这里有个前提：你得能证明这些资产是干净的。比如办公设备，最好有采购发票、资产台账，能证明它从来没用于生产；如果是土地使用权，得看土地规划用途，如果是商业或办公，而不是工业，那问题也不大。

第二种情况：转让的是生产性资产，原环评有效，大概率需要提供

这种情况最常见，也最容易踩坑。比如制造业、化工业、食品加工业这些企业，注销时要把生产线、厂房、排污设备卖给同行。这时候，买方和市场监管部门、环保部门都会盯着环评审批文件。

我前年遇到一个做五金加工的客户，他们厂有10年历史，注销时把冲压设备、厂房卖给了一个新入行的老板。签协议前我特意提醒他：赶紧把当年的环评批复找出来，不然过户时市场监管局会卡你。客户一开始还不以为然：都十几年前的文件了，谁知道找不找得到？结果真没找到，买方直接不签了——怕买了之后环保部门找麻烦，说原企业没环评，设备来源不明，存在环保风险。后来我们费了老大劲，从档案局查到了当年的环评批复，协议才顺利签了。

为啥这时候需要环评文件？因为《建设项目环境保护管理条例》第二十一条写得明明白白：建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。你转让的生产设备、厂房，当年就是按环评要求建的，现在转让相当于资产转移，环保部门要确认这些资产的环保责任是不是跟着走了。如果原环评有效，买方拿着这个文件，就能证明资产来源合法、环保合规；如果没有，买方怕担责，协议自然签不下去。

第三种情况：历史遗留问题——早期没环评，现在注销咋办？

这个问题最头疼，尤其是一些老企业，比如2000年代初注册的，那时候环保监管没现在严，很多企业压根没做过环评。我见过一个厂，2005年建的，2018年想注销，转让设备时被环保部门要求补做历史环评。

当时老板急了：都十几年了，早停产了，让我去哪找当年的数据？补做要花多少钱？环保部门的态度也很明确：不管什么时候建的，只要涉及生产性资产转让，就得证明环保合规。没环评，就按‘未批先建’处理，该罚款罚款，该整改整改。最后老板花了20多万请第三方机构做现状环评，又交了5万罚款，才把资产转让协议签了。

这种情况我估计不少老板都会遇到。我的建议是：如果企业早期确实没做环评，注销前最好主动去环保部门咨询，看能不能补办或备案。有些地方对历史遗留问题会宽松一点，比如要求企业做个环保现状评估，证明当前资产不会造成环境污染，也可能放行。但千万别抱侥幸心理——现在环保数据联网，你转让的资产有没有环评，环保部门一查就知道，到时候卡在转让环节，注销流程更拖得久。

各地执行尺度不一，企业咋办？我的3个实操建议

说实话，关于注销时资产转让是否需要环评文件，现在全国还没完全统一的执行标准。我跑过十几个省，发现有的地方（比如江浙沪）卡得特别严，没环评文件直接不让签协议；有的地方（比如部分内陆省份）可能睁一只眼闭一只眼，只要买方不追究，就过去了。但侥幸心理要不得，万一买方事后找环保部门麻烦，或者当地突然严查，最后还是企业自己兜底。

结合我的经验，给大家3个实在的建议：

第一，先自查资产类型。签协议前，把要转让的资产列个清单：哪些是生产设备、厂房（可能涉及环评），哪些是办公设备、车辆（大概率不涉及）。分清楚之后，针对性处理。

第二，赶紧翻历史档案。找找当年注册时的环评文件，可能在档案室、老会计那里，甚至有些地方环保局有电子档案。如果实在找不到，别自己瞎猜，赶紧去当地环保局窗口咨询，问补办需要啥材料能不能走简易流程。

第三，协议里写清楚环保责任。就算提供了环评文件，协议里也得加一条：卖方保证转让资产符合环保要求，因历史环保问题产生的罚款、整改责任由卖方承担。这样能避免买方拿了资产之后反过来找你麻烦。我见过有老板签协议时没写这个，结果买方接手后因为废水排放不达标被罚10万，反过来起诉原老板，最后法院判双方连带责任，亏大了。

最后说句掏心窝子的话：注销不是甩包袱，是收尾

做了20年财税，见过太多企业注销时图省事，结果在资产转让、税务清算、环保合规这些环节栽跟头。其实注销就像搬家，东西没整理干净，搬到新地方肯定麻烦。尤其是环评这种事，早期没意识，后期补起来费时费力，还可能影响企业征信。

所以啊，各位老板，如果公司真的要注销了，别急着卖资产、清税务，先花一周时间把环保历史捋一遍：有没有环评？环评过没过期？资产转让会不会涉及环保责任？把这些搞清楚了，再签资产转让协议，才能顺顺利利把公司送走，不留后遗症。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，常遇到因财务凭证不完整或环保手续缺失导致的注销难题。财务凭证不完整，如早期成本票缺失，会导致税务清算时利润虚高，增加税负；而知识产权方面，未转让的专利、商标若未在注销前妥善处置，可能被视作清算资产，若评估价值不当，会影响股东权益分配，甚至因未及时年检失效。建议企业提前3-6个月启动注销准备，梳理财务凭证，对知识产权进行价值评估与转让，确保合规高效完成注销。