上周有个老客户给我打电话，语气里带着点烦躁：王老师，我们公司不想干了，三个股东有两个想注销，一个死活不同意，卡在市场监管局那儿半个月了，你说这事儿咋整？我听完就笑了，这场景在财税圈太常见了——公司注销本就麻烦，股东再意见不统一，简直是把简单问题复杂化。今天就跟大伙儿掏心窝子聊聊：公司注销遇到股东内讧，市场监管局到底咋处理？这中间的门道，比你想的要多。<

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股东为啥总在注销上掰扯？这锅得甩给人性和利益

先说个扎心的现实：公司注销时股东意见不统一，八成跟钱和权脱不了干系。我见过最离谱的一个案例，四个股东因为清算时多分了一台旧打印机吵了三个月，最后打印机卖了5000块，律师费花了5万——你说值当吗？但对他们来说，不是钱的事儿，是凭什么他多拿的较劲。

具体来说，股东们通常在三个问题上卡壳：

一是股权比例和清算责任。比如占股51%的大股东想快点注销止损，占股49%的小股东却怀疑大股东转移资产，要求查账、审计，一拖再拖；

二是债务承担。公司有笔100万的应付账款，大股东说按股权比例分摊，小股东却觉得这是公司债务，应该用公司剩余资产先还，不够的部分再分，吵来吵去谁都不想多担；

三是感情牌打不下去。有些股东当初合伙时只讲兄弟情义，没签书面协议，现在清算时连谁出资多少都扯不清，更别说注销了。

这里得提一句法律依据。《公司法》第183条写得明明白白：有限责任公司的清算组由股东组成，也就是说，股东们得自己先凑成一伙儿把清算干了，要是凑不到一块儿，注销就成了无源之水。

市场监管局不是和事佬，但能当裁判员和指路牌

很多人以为市场监管局管注销就是收材料、盖章，其实没那么简单。遇到股东意见不统一时，他们的角色更像交通警察——不帮你决定谁对谁错，但得保证道路畅通，不让你乱来，也不让你堵死。

具体咋操作？我拆解成三种常见情况，都是我经手过的真实案例，大伙儿对号入座：

第一种情况：股东会决议没通过，材料不齐，市场监管局直接打回来

这种情况最常见。比如某科技公司，三个股东，两个同意注销，一个反对，提交的股东会决议上只有两个股东签字，市场监管局一看：决议没通过，材料不齐，补正吧！

这时候有人问了：凭什么少数服从多数？《公司法》不是说了吗？

这里得澄清个误区：公司注销确实需要股东会决议通过，但《公司法》对通过比例有规定——除非章程另有约定，一般得经代表三分之二以上表决权的股东通过。也就是说，占股51%的股东想注销，只要没侵害小股东利益，理论上能通过决议；但如果小股东手里有30%股权，决议就通不过。

市场监管局这时候不会替你表决，只会告诉你：决议不符合法定比例，补正材料。至于股东内部怎么吵，那是你们自己的事儿。

第二种情况：股东有异议，但材料齐全，市场监管局照常办

我去年遇到个案例：某贸易公司，大股东占80%，小股东占20%。大股东提交了完整的清算报告、税务清税证明、股东会决议（大股东签字，符合章程约定的80%表决权比例），小股东跑去市场监管局闹，说清算报告造假，我要查账。

市场监管局怎么处理？他们先审查材料——清算报告有没有会计师事务所盖章？税务有没有出清税证明？股东会决议是否符合章程？只要这些都齐了，他们会正常受理注销申请。

小股东不服？市场监管局会告诉他：你有异议，可以去法院起诉，要求撤销股东会决议或者确认清算报告无效，但我们不能因为你的‘口头反对’就暂停注销。

说白了，市场监管局的职责是形式审查，不是实质审查。只要材料看起来没问题，流程走得对，他们就得办。至于股东之间的猫腻，那是法院的事儿。

第三种情况：股东失联、拒不配合，市场监管局强制出牌

最头疼的是这种情况：公司想注销，但有个股东失联了，或者故意躲着不签字，清算组根本组不起来。

我见过一个极端案例：某餐饮公司，三个股东，其中一个股东移民国外，电话打不通，微信不回，另外两个股东想注销，连清算组都组不了。

这时候怎么办？市场监管局会建议他们走公告程序——在当地报纸或者市场监管局官网公告，通知失联股东参与清算或提出异议，公告期满了（一般是45天），失联股东没回应，剩下的股东就可以向法院申请强制清算。

《公司法司法解释二》第7条写得清楚：股东不能组成清算组时，债权人或股东可申请法院指定清算组。法院指定清算组后，就算那个失联股东不同意，清算也能继续，等清算报告出来，市场监管局就能办注销。

不过这里有个坑：公告费、强制清算的律师费，最后可能得从公司剩余资产里出，相当于全体股东买单。所以啊，股东们真别把失联当武器，最后吃亏的还是自己。

从吵到拍桌到握手言和：两个真实案例拆解

案例一：小股东查账引发的注销拉锯战

某建材公司，大股东占70%，小股东占30%。大股东觉得公司没业务了，赶紧注销省心，小股东却觉得公司账上还有50万现金，我得先分钱。小股东要求查账，大股东说账都乱了，查不清，双方吵到市场监管局，甚至动了手。

我介入后，先让他们把《公司章程》翻出来——章程里没约定清算前必须查账，只说了股东会决议需三分之二以上表决权通过。我就跟小股东说：按章程，大股东有权决定清算方式，你要是不服，可以去法院申请‘司法审计’，但得先交保证金，审计费也得你先垫着，最后看审计结果谁对谁错。

小股东一听要花几万块审计费，犹豫了。后来我建议他们：不如找个第三方会计师事务所做清算报告，把账目理清楚，该分多少分多少，省得打官司更费钱。最后双方各退一步，清算报告显示公司还有30万净资产，按股权比例分了，小股东拿走9万，注销手续一周就办完了。

我的感受：很多时候股东吵架，其实是不信任导致的。找个中间人（比如会计师事务所、律师）把账目透明化，比吵破喉咙管用。

案例二：失联股东的意外现身

某设计公司，两个股东，A占60%，B占40%。B突然失联，A想注销，但清算报告需要B签字。市场监管局建议A走公告程序，公告期快结束时，B突然冒出来，说我不同意注销，公司还有个 pending 的项目，能赚100万。

A气坏了：项目是你接的，客户都联系不上了，还赚100万？市场监管局这时候没偏袒谁，而是告诉他们：要么你们自己协商解决项目问题，要么B去起诉A，要求停止注销。但在法院判决出来前，我们不能办注销。

最后B自知理亏，跟A签了协议：A给B补偿10万，B配合注销。

我的猜测：B可能一开始是想敲竹杠，但看到A要走法律程序，知道拖下去自己也捞不到好处，才松口。所以说，股东们真别把注销当儿戏，法律不保护恶意拖延的人。

给股东们的掏心窝建议：别让内讧把公司拖死

做了20年财税，我见过太多公司因为股东意见不统一，注销拖了几年，最后资产贬值、债务增加，甚至被列入经营异常名录，股东个人还上了失信名单。所以啊，遇到这种情况，别硬刚，试试这几招：

1. 先看《公司章程》：章程里有没有约定清算流程表决比例？如果有，按章程来；没有，就按《公司法》的三分之二表决权来，别争谁说了算，争谁占股多。

2. 找个中间人：可以是会计师事务所、律师，甚至是市场监管局的工作人员（他们可以引导调解），让第三方把账目、资产、债务理清楚，减少猜忌。

3. 别把注销当终点：注销只是公司生命的结束，股东之间的情分可能还在。真撕破脸，最后可能赢了官司，输了钱，不值当。

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