分支机构没注销，总公司注销后债务找谁？20年老财税人踩过的坑全讲透

做财税这20年，见过太多企业老板在注销时栽跟头，最让人头疼的就是总公司注销了，分支机构还没弄。最近有个上海做贸易的老板王总，愁眉苦脸地来找我：张老师，我公司在上海注销了半年，突然收到法院传票，说苏州分公司欠了供应商80万，现在要找我股东要钱！公司都注销了，怎么还找我？这事儿真不是个例，今天我就以20年经验，跟大家好好掰扯掰扯：分支机构未注销，上海总公司注销流程中怎么处理债务问题——这事儿真不能想一步错，可能股东就得背锅。<

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先搞清楚：上海总公司注销，分支机构为啥是个雷？

很多老板觉得，分公司是我开的，总公司注销了，分公司跟着注销就行呗——大错特错！在上海，分支机构（分公司）不是独立法人，它只是总公司的手脚，总公司的注销流程里，分支机构的处理是绕不过的坎。根据《公司法》第188条，公司注销前必须清算，而分支机构的债务，恰恰是清算最容易漏掉的一环。

上海作为经济中心，企业分支机构多、跨区域经营普遍，我见过不少老板注销时只盯着总公司的账，觉得分公司规模小、欠的不多，结果注销半年后，分公司的供应商、房东、甚至员工拿着合同找上门，这时候总公司没了，股东就成了背锅侠。更麻烦的是，上海市场监管部门现在对分支机构未注销的审查越来越严，万一清算时没处理好，不仅注销流程卡壳，还可能被列入经营异常名单，影响股东个人征信。

真实案例1：总公司注销甩手，股东赔了100多万

去年我接了个案子，上海A公司做服装批发，总部在闵行，在苏州有个分公司，负责华东地区的销售。A公司经营不善，老板决定注销，找了家代理公司，代理公司只办了总公司的注销，分公司压根没提。注销半年后，苏州分公司的供应商拿着2019年的采购合同找上门，说分公司还欠着80万货款没给。A公司已经注销了，供应商直接起诉了A公司的三个股东。

法院判决结果让老板傻眼：分公司不具有法人资格，其债务由总公司承担；总公司注销后，股东在未清偿分公司债务的范围内承担赔偿责任。三个股东最终赔了100多万。老板后来跟我说：早知道这样，先把分公司处理了，哪来这么多麻烦！其实这种情况完全可以避免——只要在总公司注销前，把分公司的债务清算清楚，就能避免这种甩锅风险。

政策红线：上海总公司注销，分支机构必须先清后销

处理分支机构未注销，上海总公司注销流程中的债务问题，关键要抓住两个政策文件：一是《公司法》第186条，清算组要清理公司财产，处理与清算有关的公司未了结业务；二是《市场主体登记管理条例》第39条，明确要求市场主体注销登记前，应当依法清算，并完成税务、社保等注销。分支机构注销的，应当先办理分支机构注销登记，再办理市场主体注销登记。

上海市场监管局2023年发布的《上海市企业注销指引》里更细化了要求：总公司申请注销前，必须完成所有分支机构的清算和注销，否则总公司注销登记会被驳回。说白了，就是分公司没清算干净，总公司别想注销。我估计未来上海对这块的监管会更严，现在很多企业注销是形式审查，但分支机构债务问题容易引发后续纠纷，以后可能会要求提供分公司清算证明、债务清偿凭证，才能走总公司注销流程。

正确姿势：分支机构未注销，上海总公司注销流程中债务处理四步走

那具体怎么操作呢？根据我处理过的上百个案例，总结出四步走策略，能最大程度规避风险：

第一步：成立清算组，别漏了分公司！

总公司决定注销后，第一步就是成立清算组，很多人会忽略——清算组不仅要清算总公司，还要接管所有分支机构。我见过有个老板，清算组只设在总公司，分公司还是原来的负责人管，结果分公司负责人偷偷用分公司公章签了个新合同，欠了50万，最后股东又赔了一笔。正确的做法是：清算组派人直接到分公司，接管公章、财务章、账本，把分公司的家底（资产、负债、合同）全部摸清楚。

第二步：分公司债务，必须主动清，别等找上门

清算组接管分公司后，要立刻通知所有债权人——包括供应商、房东、银行、甚至员工。根据《民法典》第1168条，分公司债务由总公司承担，所以清算组要以总公司清算组的名义发函，而不是分公司名义。去年有个B公司，我们在清算分公司时，主动联系了所有供应商，欠的30万货款打了8折，当场付清，供应商也同意了。老板后来算账，要是等起诉，光律师费和利息就得10万，还影响公司信誉。

第三步：分公司财产先还债，再转总公司，顺序不能乱

分公司清算来的钱，要严格按照《企业破产法》第113条的顺序来：1. 清算费用（比如清算组报酬、公告费）；2. 职工工资、社保和法定补偿金；3. 社保和税款；4. 普通债权。剩下的财产才能转到总公司。我见过有个老板，急着注销，直接把分公司的钱转到总公司还总公司自己的债务，结果分公司的供应商没拿到钱，起诉了股东，法院判决转移财产无效，股东还是得赔。

第四步：分公司注销书面材料要全，别留口头协议

分公司债务清偿完毕后，要立刻办理分公司注销。上海这边需要提交的材料包括：分公司注销登记申请书、总公司决定注销分公司的文件、分公司清算报告、清税证明、公章注销证明。很多老板觉得分公司没业务了，口头说一声就行，结果没书面材料，总公司注销时市场监管部门不让过，只能补材料，耽误了半个月时间。

真实案例2：处理得当，分公司债务没让股东背锅

今年初有个C公司做餐饮，总部在上海，在杭州有个分公司。老板想注销，先来找我咨询。我让他先别急着办总公司注销，先处理分公司。我们帮C公司做了三件事：1. 清算组接管分公司，查了账，分公司账上有50万，欠员工工资15万，供应商货款20万，房东押金5万，没欠税；2. 清算组发函通知所有债权人，员工工资当场结清，供应商货款打了9折，18万当场付清，房东押金退还；3. 分公司注销后，总公司再清算，账上还有100万，清完自身债务，顺利注销。

老板后来给我发消息：张老师，幸好听了你的建议，不然分公司那38万债务，总公司注销后我还得自己背！其实处理分支机构债务，关键就是主动和较真——别怕麻烦，提前规划，该通知的通知，该清偿的清偿，就能把风险降到最低。

最后提醒：这3个误区，90%的老板都踩过！

误区1：分公司没钱还债，总公司就不用还了——错！根据《民法典》第74条，分公司财产不足清偿债务的，由总公司承担补充责任。总公司注销后，股东还要在未清偿的范围内担责。

误区2：代理公司说‘没问题’，我就不管了——错！代理公司只负责流程，法律风险在老板自己身上。我见过有个老板，代理公司说分公司注销简单，结果没清算债务，注销后股东被起诉，代理公司不赔钱，只能自己扛。

误区3：分公司注销了，总公司之前的债务就没了——错！分公司注销只是主体没了，债务还在。总公司注销前，必须把分公司的历史债务也清算清楚，否则就是带病注销，股东必背锅。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解：财务凭证不完整是企业注销的隐形杀手，尤其分支机构，很多老板觉得分公司小，凭证丢了无所谓，结果清算时无法证明债务清偿情况，导致股东被追责。我们见过有个案例，分公司采购合同丢了，供应商不认账，股东只能自掏腰包赔了20万。知识产权方面，商标、专利这些无形资产，注销前一定要处理好——要么转让给关联公司，要么主动注销，不然被别人抢注，后续想再用就得重新买，或者被起诉侵权。上海加喜财税专注企业注销10年，处理过上千家分支机构未注销的债务问题，财务凭证补全、知识产权规划经验丰富，官网https://www.110414.com有详细案例和流程，有需要的朋友可以去看看，别让小问题变成烦。