干了15年企业清算，我常说一句话：退市企业注销就像给病人办后事，债权债务清偿协议就是遗嘱——写得再清楚，执行起来也容易出岔子。我见过太多企业退市时账面光鲜，实际资不抵债，清算组一接手，各方债权人就炸锅了。这时候，协议履行不是简单的按合同办事，而是要在法律框架内，把各方利益捋顺，把潜在风险排雷。<

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清算组成立后的头一个月，通常是最混乱的。记得2021年接手一个制造业企业的清算，账面资产800万，负债却高达2000万，其中供应商欠款占了60%。我们第一次债权人会议上，就有个供应商拍桌子：你们股东之前还拿过我们的返利，现在说没钱还？门都没有！后来我们花了整整两周时间，逐笔核对采购合同、付款记录、返利协议，才发现股东确实通过关联交易转移了部分资产。最后通过法律程序，追回了300万，这才让普通债权清偿率从5%提到了15%。这件事让我深刻体会到：协议履行的第一步，不是急着还钱，而是把家底摸透——资产有多少？负债是真是假？有没有未披露的关联交易？这些基础工作做不好，后面的协议就是空中楼阁。

另一个常见的雷区是清偿顺序。法律规定得很清楚：破产费用和共益债务→职工债权→税费→普通债权→股东权益。但实践中，总有债权人想插队。比如2022年处理的一个互联网公司退市案，有个债权人拿着民间借贷协议主张优先受偿，结果一查，这份协议没有抵押物，利率还超过了法定上限。我们按普通债权处理，对方直接把我们告上了法庭，最后法院判决驳回，但整个过程耗时半年，严重拖慢了注销进度。清算组一定要铁面无私，严格按照法定顺序来，哪怕遇到关系户也得顶住压力——不然，后面排队的债权人不会答应，注销程序也会卡死。

光硬碰硬也不行，得学会找活口。比如遇到资产不足的情况，可以尝试债转股，让债权人变成股东，虽然拿不回现金，但能保留一部分股权权益；或者用企业名下的不动产、设备以物抵债，虽然可能折价，但总比一分钱拿不到强。关键是要让债权人看到诚意，让他们觉得清算组是在帮我们解决问题，而不是拖延时间。

从扯皮到握手：两个让我印象深刻的清偿案例

说到协议履行，我最常跟团队说：别怕扯皮，怕的是‘不扯’——把问题摆在桌面上，吵出来，反而能找到解决办法。我经手的两个案例，正好印证了这一点。

第一个案例是某食品公司的退市清算。这家公司欠了20多家供应商货款，总额500多万，其中最大的一笔是某原料供应商，180万，合作了8年。一开始，供应商态度很强硬：必须一次性还清，不然就申请执行！但我们查了账，公司账上只有100多万现金，其他都是库存食品（临近保质期）和设备（老旧）。怎么办？我们先是组织了一对一谈判，跟供应商算了一笔账：如果你们坚持执行，设备拍卖可能就值30万，食品可能要销毁，你们最后拿不到20万；如果接受‘以物抵债+分期付款’，你们能拿回100万现金，剩下的80万用库存食品抵扣（按市场价7折），分12个月付清。供应商起初不同意，我们带着他们去看了仓库，查了设备评估报告，又找了第三方物流公司谈了食品分销方案，最后松了口。更意外的是，其他供应商听说后，也主动来谈分期+以物抵债，最后整体清偿率达到了65%，比预期高了20多个点。这件事让我明白：协议履行不是零和博弈，而是利益平衡——要让债权人看到即使打折，也比执行强的希望。

第二个案例是某科技公司的职工债权清偿。这家公司退市时，拖欠了30名职工3个月的工资和社保，总额80多万。职工们情绪很激动，天天来清算组办公室要说法，甚至有人扬言不给钱就跳楼。我们一边安抚情绪，一边快速梳理职工名单和工资标准，发现其中5名是高管，工资特别高，职工们意见最大。于是我们开了个职工代表大会，当场宣布：高管工资先按最低标准计算，优先保障普通职工；社保欠费，我们联系人社局争取‘缓缴’政策，个人部分由公司垫付；工资分三期付清，第一期付50%，第二个月付30%，最后一期注销前付清。职工们还是不放心，要求写进协议，还要股东担保。我们连夜跟股东沟通，股东一开始不愿意：我们已经投了这么多，还要担保？后来我们摆事实：如果职工闹到劳动局，你们可能面临行政处罚；如果走仲裁，执行起来更麻烦。担保只是形式，反而能稳定职工情绪。最后股东同意了，协议签完后，职工们主动帮我们维持秩序，说你们办事靠谱，我们信得过。这件事让我感触很深：职工债权是高压线，处理不好不仅影响注销进度，还可能引发社会问题。必须快稳准，把人情味和法律程序结合起来——职工要的不是钱，而是安全感。

注销前的最后一公里：如何避免协议履行留尾巴

协议履行完了，是不是就万事大吉了？远不止。我见过太多企业注销后，债权人突然冒出来主张权利，最后股东又被追责的案例。注销前的最后一公里，就是要把这些尾巴扫干净。

最常见的是未申报债权。法律规定，债权申报期限届满后，未申报的债权只有在清算程序中未清偿的债权才能在注销后主张。但实践中，总有债权人没看到公告或者忘了申报。比如2023年处理的一个服装公司退市案，注销半年后，有个债权人拿着2020年的合同来主张债权，说当时没看到公告。我们调取了公告记录，确实在《人民法院报》和国家企业信用信息公示系统上刊登过，但债权人辩称我不看报纸，也不懂系统。最后法院判决，债权人未在申报期限内申报债权，不能再清偿，但股东因未尽到合理通知义务，被判在未清偿范围内承担补充赔偿责任——相当于股东又赔了20万。为了避免这种情况，我们现在除了法定公告，还会在企业注册地经营场所张贴纸质公告，甚至通过短信、微信（如果有联系方式）逐个通知已知债权人——虽然麻烦，但能最大限度减少漏网之鱼。

另一个尾巴是或有债务。比如企业在经营期间有未决诉讼、未履行的担保合同，这些债务在注销时可能还没显现。我见过一个案例，企业注销时没有未决诉讼，但注销后三个月，之前的合作方起诉产品质量问题，要求赔偿100万。最后股东只能自掏腰包。我们在清算时会要求股东出具清算责任承诺书，承诺对企业注销前已发生但未清偿的债务承担连带责任，同时预留10%-20%的资产作为或有债务保证金，等诉讼时效结束后再分配。虽然这样会降低股东的最终分配，但能避免后患。

也是最重要的，是注销登记的把关。很多企业为了快，在清算报告还没被确认、债权债务还没全部清偿的情况下，就急着办理注销。我见过一个案例，清算组提交的清算报告里写着所有债务已清偿，但实际还有50万职工欠款没付，后来职工投诉到市场监管局，企业被恢复登记，股东还被列入了经营异常名单。注销前一定要三查：查清算报告是否经债权人会议通过、法院确认；查债权债务清偿凭证（银行流水、抵债协议、付款确认书）；查股东是否签署了《清算完结承诺书》。只有这些都齐了，才能放心注销。

个人思考：清算责任与商业的平衡

干了这么多年清算，我越来越觉得：清算不仅是法律问题，更是商业问题。法律给了我们框架，但怎么在这个框架内做人做事，考验的是每个清算人的良心。

我见过一些股东，为了少还钱，故意隐匿资产、销毁账簿，甚至威胁清算组。比如2020年处理的一个餐饮公司，股东把核心门店的租赁合同偷偷转给亲戚，声称门店已不属于公司，我们通过调查银行流水和证人证言，才追回了资产。最后股东被列入失信名单，连高铁都坐不了——他们后悔吗？后来见面时说：早知道这样，还不如好好清算，至少能留点名声。我也见过一些债权人，明明知道企业资不抵债，还坚持全额受偿，甚至通过关系施压，导致普通债权清偿率更低。其实，清算的本质是止损，是让各方各退一步，而不是鱼死网破。

有时候我会想：如果企业从一开始就规范经营，股东不搞抽逃资金，债权人不过度授信，是不是就不用走到退市注销这一步？但现实是，市场总有潮起潮落，企业总有生老病死。我们能做的，就是在退市这个终点上，把债权债务清偿协议履行好——让债权人拿回应得的，让股东承担应有的责任，让职工安心离开。这不仅是对法律的尊重，更是对商业社会的交代。

我想问一个问题：当企业注销成为终点，清算责任是否也该随之注销？还是说，对债权人的保护永远没有终点？这个问题，可能每个从业者、每个股东、每个债权人，都需要反复琢磨。