注销公司如何处理对外合同纠纷调解协议履行期限？一场人走茶凉前的法律必修课<

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【新闻速递】注销潮下的定时：超四成企业遗留调解协议履行引争议

2023年第四季度，全国企业信用信息公示系统数据显示，当季度注销企业数量达68.7万户，同比增长12.3%。伴随注销热潮而来的，是一系列人走茶凉的法律纠纷——某第三方调解机构最新调研显示，43%的注销企业存在未履行完毕的对外合同调解协议，其中因履行期限约定不明引发的争议占比高达67%。这些尾巴债务不仅让原股东陷入被限高被起诉的泥潭，更让合作方陷入赢了官司拿不到钱的困境。注销，真的能成为逃避责任的终点站吗？当调解协议的履行期限撞上公司注销的倒计时，究竟该如何破局？

【我的踩坑日记】从焦头烂额到恍然大悟：一个注销公司的履约教训

说起来，我接手的这个案子简直像部连续剧，主角是一家注销的贸易公司和它拖欠货款的供应商。2021年，这家公司因为行业寒冬决定注销，清算组在公告里写了所有债务已结清，结果没过半年，供应商拿着一份2020年签的调解协议找上门——协议约定分三期支付货款，最后一期于2022年3月前付清，而公司注销时间是2021年12月。

当时我作为清算组的法律顾问，头都大了：清算时怎么没发现这笔债务？清算组组长拍着桌子说：调解协议写着‘2022年3月付’，我们注销时还没到期，以为不算‘未结债务’！结果呢？供应商直接把原股东告上法庭，理由是清算组未履行通知义务，导致股东在不知情的情况下承担了未到期债务。

说实话，这事儿我一开始也有点懵。调解协议的履行期限像根橡皮筋，公司注销时它还没绷到头，可注销后这筋突然绷紧了，砸在股东身上。后来翻案例才发现，这种履行期限跨越注销节点的情况太常见了——有的协议写收到货物后30日内付，结果注销前货物刚到，期限还没到；有的干脆写分期支付，最后一期付清前协议有效，连个明确日期都没有。这哪是协议？分明是定时啊！

【专家视角】清算不是甩包袱，履行期限约定不明=埋雷

很多企业注销时，把调解协议的履行期限当成‘软约束’，这是典型的认知误区。中国政法大学民商经济法教授李晓明在《企业注销法律风险白皮书》发布会上强调，根据《公司法》司法解释二，清算组需对已知债务和到期债务进行清偿，而履行期限未届满的债务，只要债权人主张，仍属于未结债务。

某地方法院2022年的一份调研报告更印证了这一点：该院审理的87起涉及注销企业调解协议纠纷中，76%的案件因履行期限约定不明导致清算组遗漏债务，最终股东需承担连带责任。就像李教授打比方：清算组就像公司的‘收尾人’，不能因为债务还没到期，就把它当成‘别人的垃圾’扔在门口——早晚有人找上门。

【你问我答】注销公司遇调解协议履行期限，这些问题必须搞清楚！

Q1：公司注销时，调解协议的履行期限还没到，还需要管吗？

A：必须管！《民法典》第五百零九条规定，当事人应当按照约定全面履行义务。履行期限只是什么时候付的问题，不是要不要付的问题。就算没到期，债权人也可以要求公司提前履行（除非协议明确约定到期前不得催告）。清算组在注销前，必须主动联系债权人，确认是否需要提前履行或提供担保，否则就是未履行清算义务。

Q2：调解协议里只写了分期支付，没写具体时间，怎么办？

A：这坑太深了！根据《民法典》第五百一十条，约定不明确的，可以协议补充；不能补充的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。如果还是不行，就按债权人可以随时主张，但应当给对方合理准备时间处理。对公司来说，最好的办法是注销前和债权人补充协议，明确最后履行期限；否则，清算时只能预留足额债务，否则股东可能背锅。

Q3：公司已经注销了，调解协议的履行期限到了，对方还能找谁？

A：看情况！如果公司注销时依法进行了清算，且通知了债权人，那么剩余财产已分配完毕的，原则上不再承担责任；但如果清算组遗漏了这笔债务（比如没通知债权人、没预留资金），债权人可以要求原股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任。这就好比打扫卫生时把沙发底下的灰尘扫到了地毯下，表面干净了，迟早还是会露出来。

【我的复盘】注销前多问一句，能少踩十个坑

回到那个贸易公司的案子，最后我们只能和供应商重新协商：由原股东个人承担最后一期付款，换取供应商撤诉。清算组长后来苦笑：早知道注销前多花一天时间把所有调解协议的履行期限捋一遍，就不用现在赔钱又丢人了。

其实处理这类问题，就像给房子搬家——你不能只把看得见的家具搬走，还得检查抽屉、柜子、床底下有没有遗留物品。调解协议的履行期限，就是那些藏在犄角旮旯的物品。注销前，清算组最好列个清单：所有对外合同、调解协议，逐个核对履行状态——到期没付？快到期了没付？根本没约定时间付？每一项都要和债权人确认，要么提前履行，要么补充协议，要么预留资金，千万别图省事写个债务已结清就公告注销。

【未来展望】让注销成为真正的终点，而非纠纷的起点

随着企业注销规范化程度提高，越来越多的地方市场监管局开始要求清算组提交债务清偿情况专项说明，其中明确要求对履行期限未届满的调解协议单独列示。这就像给注销流程加了个安检仪，把定时提前拆掉。

对企业来说，注销不是甩手不干的借口，而是负责任收尾的开始。对法律人而言，我们不仅要帮企业走完最后一程，更要帮他们走稳最后一程。毕竟，商业社会的信用，就像一张多米诺骨牌——每一张牌的倒下，都可能引发连锁反应。而明确调解协议的履行期限，让每一笔债务都有始有终，这张信用牌才能立得住、传得远。

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