【本报讯】近日，味来餐饮因两位股东长达三年的控制权纠纷，最终宣布破产注销。这家曾拥有20家连锁门店的企业，在注销过程中因未妥善处理与供应商、加盟商的合同，导致12起诉讼集中爆发，涉案金额超500万元。记者调查发现，类似因股东冲突导致合同处理失当的案例并非个例——2023年全国企业注销案件中，股东矛盾引发的合同纠纷占比达37%，成为企业退出市场时的隐形雷区。<

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说实话，我去年就接手过一个和味来如出一辙的案子，叫老张面馆。老张和老李是发小，一起凑了50万开了这家店，生意红火时又开了两家分店。结果老张想全国连锁，老李想守着本地赚钱，天天在店里拍桌子，最后老张把老李挤走，自己接手经营，结果越做越差，只能注销。问题来了：之前和供应商签的一年供货合同还没到期，加盟商的保证金还没退，员工补偿也没谈好……老张觉得公司都注销了，跟我没关系，老李说是你经营不善，你得负责，双方扯皮，供应商直接把两人都告了。

我当时看着桌上那堆合同，就像看着一团乱麻——有的盖了章没签字，有的签了字没日期，还有的合同原件找不到了，只有复印件。老张急得直挠头：公司都没了，钱从哪儿来？老李则把责任全推给老张：都是他瞎决策，签的那些霸王条款！说实话，这种案子我见得多了，一开始双方都觉得自己委屈，结果对簿公堂时，律师费比欠的债还多。

Q：股东冲突下，公司注销时，哪些合同必须优先处理？

A：劳动合同、供应商采购合同、租赁合同、借款合同这几类是硬骨头。劳动合同涉及员工安置，必须优先解决；供应商和租赁合同如果没到期，要么继续履行（比如找第三方接手），要么赔偿违约金；借款合同则要确保债务清偿，否则股东可能要担责。别想着拖字诀，拖到最后只会让利息越滚越高，诉讼成本也越高。

Q：如果公司资产不够还债，股东怎么办？

A：这就看股东有没有抽逃出资或滥用法人独立地位了。如果股东把钱从公司拿走没入账，或者把公司财产和个人财产混同（比如用公司账户给家里交水电费），那债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任。我见过有个股东，为了躲债，把公司唯一一辆车过户到自己名下，结果法院直接判他赔了200多万——这可不是注销就完事，而是赔了夫人又折兵。

中国政法大学企业破产法研究中心教授李某某在接受采访时指出：股东冲突往往导致公司治理失灵，进而影响清算程序的公正性。根据《公司法》规定，有限责任公司的股东在公司注销后，若存在未依法清算、恶意逃避债务的情形，仍需对公司债务承担连带责任。实践中，因股东冲突导致清算组无法成立或清算程序拖延的案例占比高达42%，这直接损害了债权人利益。\

据某律师事务所发布的《2023中国企业注销法律风险报告》显示，在企业注销原因中，股东矛盾占比28%，仅次于经营不善；而在注销纠纷中，合同未履行完毕引发的争议占比达61%，成为最主要的风险点。报告还提到，83%的债权人表示，遇到股东冲突的企业注销，维权成本至少增加3倍。

股东冲突就像一场内战，公司是战场，合同是散落在战场上的，不一个个排清楚，注销后迟早要炸。而清算组就是排雷兵，如果股东互相拆台，排雷兵就形同虚设，最后炸伤的不仅是债权人，还有股东自己。我处理老张面馆时，第一步就是逼着老张和老李坐下来，先把所有合同列成清单——像列死亡清单一样，每份合同都要标明：对方是谁？金额多少？到期日？有没有违约条款？

结果呢？两败俱伤。清单列出来才发现，有份和供应商的合同，老张偷偷签了补充协议，把价格涨了20%，老李根本不知道；还有份加盟合同，老李收了加盟商10万保证金，却没给对方开收据。双方当场就吵起来，我拍了下桌子：现在吵有什么用？公司要注销了，钱就这么多，要么一起想办法，要么一起被告！\

后来我建议他们：先和供应商谈判，能不能把未到期的合同转让给其他餐饮公司？这样供应商能拿到剩余货款，公司也能减少损失。租赁合同则和房东商量，能不能提前解约，押金不退？员工补偿金优先支付，剩下的钱按比例还债。老张一开始不同意：凭什么我的钱要还别人的债？我给他看了《公司法》第186条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。说白了，公司是有限责任，但不是零责任，债务没还清，股东就拿不到一分钱。

股东冲突就像一艘船上的两个舵手，一个往东一个往西，船迟早要沉；而合同处理就是沉船前的救生艇，没安排好，大家都要掉水里。我见过最惨的案例，一家公司注销时，股东为了少赔钱，把公司唯一值钱的设备偷偷卖了，结果被法院认定为恶意转移财产，俩股东不仅赔光了家底，还上了失信名单——这哪是退出市场，简直是自断生路。

处理完老张面馆的案子后，我常常在想，股东之间的信任就像一张白纸，一旦有了裂痕，就很难恢复。与其在冲突中消耗殆尽，不如在公司成立时就写好退出条款，明确股东分歧时的决策机制，甚至约定好可能的清算流程。或许，未来企业该像重视创业计划书一样重视注销预案，把合同处理的路线图提前画清楚，才能在风雨来临时，不至于船到桥头自然直，而是有备无患。

毕竟，商业世界没有永远的敌人，只有永远的利益——而保护好利益的前提，是别让内耗毁掉一切。