上海公司注销流程中如何处理融资？——企业服务新手与财税专家的对话实录<

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【对话场景】

上海某企业服务公司办公室，新手顾问小李（刚入行3个月）正拿着笔记本，向坐在对面的王姐（13年财税服务专家）请教问题。窗外的阳光透过玻璃洒在桌上，茶杯里的热气袅袅升起。

小李：（挠头，一脸困惑）王姐，我最近跟了个客户，想注销上海的公司，结果一查账，发现还有3年前的一笔银行贷款没还清，还有2个股东之前投的钱也没退。我就跟客户说融资没还完注销不了吧，客户直接急了，说我什么都不懂。唉，我是不是真的说错啦？注销时融资到底该怎么处理啊？

王姐：（噗嗤一笑，放下茶杯）小李啊，你这问题问得傻得可爱，但特别实在！我刚入行那会儿，比你还要懵呢。别急，今天咱们就掰开揉碎说——公司注销时处理融资，就像搬家前得先把租的家具还回去，不是简单一句不能注销就能打发的。你先坐下，咱们慢慢聊。

一、融资没还完，公司到底能不能注销？

小李：（急切地往前倾身）那到底能不能啊？客户天天追着我问，我都快愁死了！

王姐：（笑着摆摆手）别急，先搞清楚融资是什么。融资分两种：一种是借来的钱，比如银行贷款、民间借贷，这是债权融资，相当于你跟别人借了条船，得还钱；另一种是股东投的钱，比如股权融资，相当于股东跟你合伙开船，船散了得把剩下的货分了。这两种在注销时的处理方式，完全不一样。

小李：（恍然大悟）哦！就是债权和股权的区别！那债权融资（比如银行贷款）没还完，公司是不是就注销不了？

王姐：（点头）对了一半。银行贷款属于债务，注销前必须还清，不然工商局不会给你批注销通知书。但还清不一定是马上给现金，就像你租房子到期，房东说押金不退，但你可以用你家的家电抵租金——咱们可以跟债权人协商解决。

小李：（眼睛一亮）协商？怎么协商啊？客户现在账上没钱，总不能让他去借高利贷还银行吧？

王姐：（喝了口茶，眼神里多了几分回忆）我2015年刚做这行时，遇到个客户，跟银行贷了200万，想注销时还不上。我当时也年轻，直接跟客户说那你先还钱吧，结果客户差点跟我急眼：我哪来的钱？你来给我？后来还是带教我的老师点醒我：协商不是‘求’银行同意，是‘给银行一个能接受的选择’。

小李：（赶紧拿笔记录）什么选择？您快说！

王姐：（比划着）比如，银行最怕什么？怕你失联，怕你资产转移。所以第一步，主动跟银行沟通，说明公司要注销，正在清算资产，有还款意愿但暂时没钱。第二步，提供《清算方案》，把公司剩下的钱、存货、设备都列出来，告诉银行这些资产能值多少钱，分几个月还。我当年那个客户，就是用公司剩下的10台电脑（当时市价5万）和3个月分期还款，跟银行谈妥的——银行拿到实物，比空口说以后还钱放心多了。

小李：（若有所思）那……如果公司啥资产都没有，就是空壳，银行会同意吗？

王姐：（叹了口气）这就难了。但也不是没办法。我2018年遇到过个更极端的：公司欠银行80万，账上就剩2000块。我跟银行磨了半个月，最后提出由法定代表人个人分期还款，银行同意后，工商局才给注销。银行虽然不情愿，但注销后公司主体没了，更要不回钱，最后只能点头。所以啊，核心是让债权人看到‘收回钱的可能性’，哪怕慢一点、少一点。

二、股权融资没退，股东怎么分家？

小李：（松了口气）债权融资好像还有办法，那股权融资呢？股东投的钱，公司注销时是不是得全退回去？

王姐：（摇摇头）股权融资不是借款，是股东拿钱换股份。公司注销时，相当于散伙，得把剩下的资产按股份分给股东，但退钱的前提是有剩余资产——就像分蛋糕，蛋糕吃完了，就没得分了。

小李：（皱眉）那如果公司资不抵债，股东投的钱是不是就打水漂了？

王姐：（点头）对啊！我2016年遇到个客户，3个股东合伙开公司，股东投了100万，结果公司欠了150万外债。清算时发现，公司资产（存货+设备）只值30万。这时候怎么办？先还债（150万），剩下的30万按股份分（比如3人各占10%，每人分10万）。股东投的100万，已经亏了70万，这就是投资风险。我当时跟股东解释时，有个股东哭丧着脸：那我投的钱不是白没了？我只能安慰：做生意就像种地，有收成就有歉收，下次挑块肥沃的地再种。

小李：（小声）那股东协议里写了公司注销时优先返还投资款，这有效吗？

王姐：（眼睛一亮）小李问到点子上了！这涉及到清算优先权——很多股东协议里会写清算时，股东先拿回投资款，剩下的再分。但这里有个坑：优先权不能对抗外部债权人！就像你跟朋友合伙开店，欠了供应商10万，就算协议写你先拿回5万投资款，供应商也有权要求用这5万还钱。我2019年就踩过这个坑：客户股东协议写了优先返还，清算时我想着先给股东退钱，结果税务局查出来未先缴纳税款，差点被罚款。后来才明白，清算顺序是：1.还债务（银行、供应商、员工工资等）；2.缴纳税款；3.如果有剩余，再按股东协议分给股东。

小李：（赶紧记笔记）顺序不能错！那如果股东协议里没写清算优先权，是不是就按股份平均分？

王姐：（点头）对。但还有一个潜规则：小股东有时候能多分一点。我2020年遇到个案例，公司有两个股东，大股占70%，小股占30%。清算时剩下50万，按股份分，大股35万，小股15万。但小股东提出我平时管公司，多付出了劳动，最后协商大股给小股2万补偿。这虽然不合规，但在实际操作中很常见——毕竟注销是为了好聚好散，闹僵了反而麻烦。

三、注销流程中，融资处理的时间密码

小李：（翻着笔记本）王姐，我查了上海注销流程，要税务清算→工商公示→注销登记，那融资处理应该放在哪个环节啊？

王姐：（赞许地点头）你这个问题问得很专业！融资处理不是单独步骤，要穿插在整个注销流程里，就像做菜时盐要分次放，不能最后才加。

小李：（更懵了）穿插？怎么穿插啊？

王姐：（拿起笔在纸上画流程）来，我给你画个时间线：

1. 决定注销时（第1步）：立刻梳理所有融资——银行贷款、股东投资、民间借贷，列个清单，写清楚谁的钱、多少钱、什么时候到期、有没有抵押。我当年没做这一步，有客户漏了笔朋友借的20万，清算时朋友突然跳出来要钱，差点把流程搞黄了。

2. 税务清算前（第2步）：跟所有债权人（银行、民间借贷）沟通，达成还款协议——比如3个月内还清，或者用设备抵债。因为税务清算时，税务局要查有没有未偿还债务，如果有，会要求你先还清才能出《清税证明》。

3. 工商公示时（第3步）：公示期45天，这45天是黄金协商期。如果有债权人不同意，会发异议书，这时候赶紧找债权人谈——公示期相当于公开喊话，债权人更怕你偷偷注销资产，反而更愿意坐下来谈。

4. 注销登记前（第4步）：拿到《清税证明》后，把所有融资还款的凭证（银行转账记录、抵债协议、股东分红的决议）整理好，交给工商局。我见过有客户忘了给股东分红的决议，工商局直接打回来：股东的钱分了吗？没分怎么注销？

小李：（恍然大悟）哦！原来每个环节都要盯着融资！那有没有偷懒的小技巧？

王姐：（神秘一笑）有啊！我总结了个三提前原则：

- 提前3个月启动融资还款：因为注销流程本身就要2-3个月，提前启动能错开时间。比如1月决定注销，4月才能拿到《清税证明》，那1月就得开始跟银行谈还款，别等到3月才急。

- 提前跟关键人物沟通：比如银行的客户经理、大股东。客户经理比银行风控部门好说话，大股东比小股东好说话——我当年帮客户谈银行还款，就是先跟客户经理吃了顿饭，他帮我内部沟通，风控部门很快就松口了。

- 提前准备资产清单：把公司剩下的存货、设备、甚至应收账款（别人欠公司的钱）都列清楚，债权人一看有东西能抵，就不那么坚持现金还款了。

四、新手最容易踩的3个坑，我替你踩过了！

小李：（长舒一口气）听您说完，我感觉思路清晰多了！那最后……您有没有踩过的坑，提醒我一下？别我到时候也犯错了。

王姐：（眼神温暖，带着几分感慨）小李啊，我13年踩过的坑，比你吃过的盐还多。挑3个最痛的说说，你记好了：

第一个坑：民间借贷的‘口头协议’。我2017年遇到个客户，跟朋友借了50万，没打借条，就说公司盈利了就还。公司注销时，朋友突然说这50万是‘投资’，要分剩余资产。最后闹到法院，法院因为没有借条，只能按借贷处理，但客户多花了3个月时间打官司。所以啊，遇到民间借贷，哪怕再熟，也要写借条！注销时更要拿出借条+还款记录，不然麻烦大了。

第二个坑：忽略‘或有债务’。比如公司之前给别的公司做了担保，现在被担保的公司还不上钱，债权人找你要钱。我2021年遇到个客户，注销时忘了这笔担保，注销完3个月，债权人起诉了，法定代表人成了被执行人。所以啊，注销前一定要查有没有对外担保，用天眼查企查查搜一遍，别漏了。

第三个坑：跟股东‘硬分账’。有个客户，小股东占10%，清算时剩下20万，大股东说按股份分，你拿2万。小股东觉得我平时管公司，至少拿5万，大股东不同意，小股东直接去工商局举报，说公司清算不透明。最后注销流程停了2个月，俩股东差点打起来。后来我劝大股东：多给1万，当‘买平安’，不然这20万可能一分都拿不到。大股东听了，最后小股东拿了4万，流程才顺利进行。

结尾：别怕犯错，你正在成为靠谱的顾问

小李：（合上笔记本，眼睛里有光）王姐，今天太感谢您了！我感觉之前学的都是书本知识，您说的这些实战经验，比教材有用100倍！

王姐：（拍了拍小李的肩膀，语气温柔）小李啊，做企业服务就像医生看病，每个公司的情况都不一样，没有标准答案。你今天问的这些问题，虽然傻，但说明你在用心思考——这比什么都重要。我当年刚入行时，因为说错一句话，客户当场翻脸，我在公司楼下哭了半小时。但后来我想通了：谁不是从新手过来的？踩的坑多了，自然就成了专家。

（王姐端起茶杯，看向窗外）你记住，咱们做服务的，手里拿的不仅是流程表，更是客户的信任。注销时处理融资，表面是钱的问题，本质是人的问题——怎么跟债权人谈，怎么跟股东分，怎么让客户觉得你靠谱。这些，都需要慢慢学。

小李：（用力点头）嗯！我一定多学多问，不辜负客户的信任！

王姐：（笑着）这就对啦！别怕犯错，我当年也犯过把股权融资当债权融资的低级错误，也犯过忘了查担保的失误。但每次犯错后，我都把教训记在本子上，提醒自己下次不能再犯。你只要用心，一定会比我做得更好！

（阳光透过玻璃，照在两人身上，茶杯里的热气还在升腾，像极了刚刚点燃的信心。）