前几天跟老张喝茶，他开了家20年的小制造公司，最近到了退休年纪，准备把公司注销了。老张愁眉苦脸地掏出手机给我看：你看，手里还有3个实用新型专利，当年为了保护产品技术费了好大劲申请的。现在公司没了，这些专利咋办？直接跟着注销算了？还是能留着？说实话，这个问题我碰到的可不止老张一个。很多创始人辛辛苦苦打拼一辈子，公司注销时往往只盯着税务、债务这些大头，却忽略了手里的专利、商标这些无形资产。但专利这东西，处理不好，可能让你辛苦一辈子攒下的家底打了水漂，甚至惹上不必要的麻烦。今天咱们就掰扯掰扯：创始人退休公司注销时，专利到底要不要注销？<

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专利不是废纸，注销前得先搞明白它归谁

先说个最基本的常识：专利是知识产权，属于公司的无形资产，跟厂房、设备一样，都是公司财产的一部分。根据《公司法》第一百八十六条，公司注销时，清算组得处理公司财产，包括清偿债务、分配剩余财产。那专利作为财产，自然也得跟着清算——要么卖掉换钱，要么送给别人，要么……放弃（也就是咱们常说的注销）。

但这里有个关键问题：专利的权利主体是公司，不是创始人个人。公司注销了，这个主体就不存在了，专利自然也没了主人。这时候如果不处理，专利就会变成无主财产，理论上谁都能用。你想啊，你辛辛苦苦研发的技术，公司注销后别人随便拿去用，心里肯定不痛快吧？专利不能放着不管，必须明确处理方式。

也不是所有情况都需要注销专利。我见过不少创始人，一听说公司要注销，第一反应就是把专利也注销了吧，省得麻烦。但说实话，这可能是最亏的做法。专利这东西，表面看是张纸，实际上背后是技术、是市场、是潜在的价值。比如我之前接触过一个做环保材料的李总，他公司注销时手里有个关于可降解包装的专利，当时觉得用不上了就申请了注销。结果不到两年，这个行业突然火了，他原来的竞争对手拿着类似技术赚得盆满钵满。李总后来跟我说：要是当时知道这专利这么值钱，我肯定不会注销，哪怕低价转让也比强啊！

两个真实案例：专利处理不当，后果可能比你想象的严重

先说第一个案例，老张的同行老王。老王的公司因为经营不善，去年准备注销。手里有个关于机械零件加工的实用新型专利，他觉得公司都没了，留着专利也没用，就跟着公司一起申请了专利权注销。注销手续办完没多久，他以前的员工小刘拿着这个专利的技术，自己开了家小厂，生产的产品和老王当年的一模一样，价格还更低。老王想维权，结果发现专利已经注销了，技术进入了公共领域，谁都能用，最后只能眼睁睁看着小刘抢市场。老王后来跟我说：我这辈子最后悔的，就是把那个专利注销了。当时要是能转让给小刘，或者哪怕卖给其他厂家，也不至于现在这么被动。

再说说另一个案例，做互联网的小陈。小陈的公司发展不错，但他到了退休年纪，想把公司注销，自己安心养老。手里有个智能推荐算法的发明专利，价值不低。小陈没急着注销，而是找了专业的知识产权机构评估，然后通过专利交易平台挂牌转让。最后被一家上市公司看中，作价200万买走。小陈不仅用这笔钱给员工发了遣散费，自己还留了一笔养老钱。他跟我说：当时我也怕麻烦，觉得注销省事。但朋友提醒我，专利也是钱，能卖为什么不卖？现在想想，这个决定太对了。

你看，同样是公司注销，专利处理方式不同，结果天差地别。老王因为一注销了之，失去了维权的机会，还帮别人做了嫁衣；小陈因为选择转让，不仅盘活了无形资产，还收获了意外之财。创始人退休公司注销时，专利到底要不要注销，真不能拍脑袋决定。

专利处理三选一：转让、放弃、保留？其实没得选

严格来说，公司注销时，专利的处理方式只有两种：转让或者放弃（注销）。所谓的保留，其实是不可能的——因为公司主体都不存在了，专利权怎么保留？除非你把专利转让给创始人个人，或者关联公司，或者第三方，让新的主体来继承这个专利。

先说转让。这是最推荐的方式，也是最能保住专利价值的方式。转让就是把专利的所有权卖给其他人，可以是公司的创始人、股东，也可以是外部企业、个人，甚至是竞争对手。转让的时候需要注意几个点：第一，价格要合理，最好找专业的评估机构出具评估报告，避免税务局认为你转让价格过低而核定收入；第二，手续要齐全，得签书面的《专利转让合同》，到国家知识产权局办理著录项目变更登记，不然转让不生效；第三，税务处理要合规。根据《增值税暂行条例》及其实施细则，专利技术转让属于技术转让服务，可以免征增值税（需要备案）；企业所得税方面，如果转让所得属于企业重组同时符合特定条件，可以享受特殊性税务处理，递延纳税。

再说放弃（注销）。放弃就是主动申请注销专利权，一旦注销，专利就进入公共领域，任何人都可以免费使用。放弃专利的情况其实不多，除非这个专利已经完全没用了，比如技术过时了，或者维护年费太高，继续持有反而亏钱。但即便要放弃，也得想清楚：这个专利未来有没有可能复活？比如技术会不会升级？市场需求会不会变化？我之前见过一个创始人，因为专利年费每年要交几千块，觉得不划算就放弃了，结果三年后技术迭代，这个专利的基础技术突然变得重要，他只能后悔莫及。

对了，还有一种特殊情况：专利赠与。比如创始人想把专利无偿送给某个科研机构、大学，或者非营利组织。这种方式理论上可行，但实际操作中比较麻烦，因为赠与需要缴纳增值税、企业所得税（视同销售），而且受赠方可能没有能力维护专利，最后还是浪费。所以除非有特殊目的，一般不建议赠与。

创始人退休时，专利转让给谁最划算？

如果决定转让，卖给谁就成了关键问题。根据我的经验，创始人退休时，专利受让方主要有三个选择：创始人个人、关联公司、外部第三方。

转让给创始人个人，可能是很多创始人想做的。毕竟是自己一手研发的技术，想留着以后自己用，或者授权给新公司。但这里有个大问题：税务成本。专利转让给个人，公司需要确认财产转让所得，缴纳企业所得税（税率25%）；个人受让后，未来再转让或授权使用，还需要缴纳财产转让所得个税（税率20%）。而且，税务局可能会质疑转让价格是否公允，如果定价太低，可能会被核定征税。我之前帮过一个客户，想把专利转让给创始人个人，作价10万，结果税务局认为这个专利市场价值至少50万，最后按50万核定了企业所得税，客户多交了不少税。转让给个人前，一定要找专业机构评估价格，提前跟税务局沟通清楚。

转让给关联公司，比如创始人退休后新成立的公司，或者控股的其他公司，这种方式税务上可能更划算。如果符合企业重组特殊性税务处理条件（比如股权支付比例不低于50%），可以递延企业所得税，暂时不用交。但要注意，关联方之间的交易价格也要公允，否则税务局可能会按不合理安排调整，补缴税款和滞纳金。而且，关联公司需要有足够的能力维护和运营这个专利，不能买了就放着不管，否则还是浪费。

转让给外部第三方，比如竞争对手、上下游企业，或者专门做专利运营的公司，这种方式虽然可能卖不上高价，但胜在省心。第三方有专业的团队来评估专利价值，谈判流程也相对规范。我之前接触过一个做医疗器械的创始人，公司注销时手里有个小型监护仪的专利，找了好几家第三方公司，最后被一家行业龙头企业以80万买走。虽然这个专利评估价值有120万，但考虑到企业注销流程紧张，80万已经算不错了。关键是，转让完成后，专利有了新主人，技术也能继续发挥作用，创始人也不用再操心后续的维护问题。

放弃专利≠一了百了，这些坑得避开

如果经过评估，确实觉得专利没用，决定放弃，也不是填个表就行那么简单。放弃专利需要向国家知识产权局提交《放弃专利权声明》，声明提交后，专利权自登记日起终止。但这里有几个坑必须避开：

第一，放弃前要缴清所有年费。专利年费是维持专利有效的门槛，如果还有没缴的年费，必须先缴清才能申请放弃。我见过一个创始人，以为放弃专利就不用交年费了，结果之前有3年的年费没交，申请放弃时被驳回，最后还得补缴年费加滞纳金，得不偿失。

第二，放弃后不能反悔。专利权一旦终止，就不能恢复了。除非是因为未缴纳年费导致的终止，可以在终止之日起2年内补缴年费和滞纳金，恢复专利权。但如果是主动放弃，那就彻底没戏了。所以放弃前一定要想清楚，这个专利未来真的没有一点价值了吗？

第三，放弃要通知相关方。如果专利已经许可给他人使用，或者已经质押给银行，放弃专利可能会影响他人的权益。这时候需要先取得相关方的同意，否则可能会引发纠纷。比如我之前有个客户，专利许可给一家工厂使用，结果公司注销时直接申请放弃，工厂起诉他们违约，最后赔偿了不少钱。

我的经验之谈：注销前，专利清单先列清楚，别等清算组上门才抓瞎

做了20年财税，我见过太多创始人因为忽视专利而吃亏的案例。其实公司注销时处理专利，没那么复杂，记住几个关键步骤就行：

提前盘点专利。公司决定注销后，第一时间把手里所有的专利列个清单，包括专利号、名称、申请日、到期日、年费缴纳情况、有没有质押或许可。只有把家底摸清，才能知道哪些专利有价值，哪些可以放弃。

评估专利价值。找专业的知识产权评估机构或者专利代理机构，给每个专利做个价值评估。评估报告不仅能帮你决定转让还是放弃，还能在转让时作为定价依据，避免税务风险。

然后，制定处理方案。根据评估结果，把专利分成有价值可能有价值没价值三类。有价值的优先找买家，可能价值的可以等等看，没价值的再考虑放弃。别急着注销，多给自己留点时间找买家。

专业的事找专业的人。专利转让、放弃涉及法律、税务、知识产权等多个领域，自己搞不定的话，一定要找专业的财税顾问和专利代理机构帮忙。我之前帮一个客户处理专利转让，从评估到谈判再到税务备案，全程跟进，最后不仅顺利转让，还帮客户省了十几万的税。

上海加喜财税：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

作为财税从业者，我经常遇到企业注销时财务凭证不完整的情况，这对知识产权（尤其是专利）的处理影响很大。比如专利的研发费用没有发票、专利转让合同没有备案、专利年费缴纳凭证丢失等，都会导致专利权属不清、转让价格无法核定，甚至影响整个注销流程。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，发现很多创始人因为重业务、轻财务，导致知识产权成为注销路上的拦路虎。我们建议企业提前梳理知识产权相关凭证，包括研发费用凭证、专利申请文件、转让合同、年费缴纳记录等，确保权属清晰、资料完整。对于凭证缺失的情况，我们会协助企业通过补充说明、第三方证明等方式进行合规处理，最大限度降低知识产权处置风险，帮助企业顺利完成注销，同时让无形资产物有所值。