干了十年财税，经手的注销退市公司没有一百也有八十。说实话，这类公司的注销流程，就像拆弹——稍有不慎，就可能引爆隐藏的雷。而其中最棘手的，莫过于那些半拉子未了合同。有的合同业务部门早就忘了，有的对方还在催着履行，有的甚至藏着税务坑……今天我就以一个老财税人的身份，聊聊怎么把这些甩不掉的合同，处理得明明白白。<

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一、先别急着撕合同，把家底摸清楚

退市公司的注销，第一步永远是清算，而清算的核心就是债权债务清理。未了合同本质上就是或有负债，你不知道它会在哪个环节突然跳出来给你惊喜。我见过有公司注销三年后，被前供应商告上法庭，股东连带赔偿了200万——就因为当初一份口头采购合同没留书面记录，财务台账里压根没体现。

处理未了合同的第一步，不是想着怎么解约，而是全面梳理、分类建档。我一般会带着团队做三件事：

1. 从死档案里翻活合同

很多公司的合同管理都是一笔糊涂账，尤其是退市企业，业务部门早就人去楼空，合同可能散落在不同部门、不同负责人的电脑里。这时候，财务的三栏账是基础，但远远不够。你得去翻业务部门的旧文件夹，查OA系统的审批记录，甚至找前任业务负责人喝茶聊天——我印象最深的是一家制造企业，注销时我们在仓库角落翻出一份2018年的《设备维修合同》，对方还在按年索要维护费，要不是仓库老师傅记得，这笔负债就漏了。

梳理时，一定要标注清楚三个关键信息：合同状态（履行中/未履行/部分履行）、相对方信息、涉税金额。这里可以提一个专业术语叫合同相对方识别，简单说就是搞清楚对方是谁——是关联方还是独立第三方？有没有潜在的利益输送？这对后续税务处理很重要。

2. 按风险等级给合同排排队

不是所有未了合同都一样危险。我会把它们分成三类：

- 高风险类：金额大、未履行比例高、涉及核心业务的合同。比如一家退市的贸易公司，还有500万的采购合同没执行，供应商已经发来催款函，这种就得优先处理，否则很容易被起诉。

- 中风险类：已履行大部分，但尾款、质保金未结清的。比如装修工程，验收合格了，但还有10%尾款没付，这种相对好协商，但要注意质保期内的责任划分。

- 低风险类：小额、短期、已基本履行完毕的。比如每月的办公场地清洁服务，下个月到期，这种直接终止就行，不用太纠结。

分类之后，处理起来就能抓大放小，避免在细枝末节上浪费时间。

3. 和老伙计对账，别自己闷头算

梳理完合同，千万别自己拍脑袋决定怎么处理。我有个习惯：每份重要合同，都要和对方对一次账。哪怕是口头合同，也得通过邮件、微信等书面形式确认一下目前履行到哪一步了还有多少没结清。

记得去年处理一家退市的餐饮公司，有个食材供应商说还欠8万货款，但我们的业务台账显示已经付清了。后来翻出转账记录，发现是上个月财务转账时，把供应商的名字打错了（XX食品打成XX食晶），对方一直没对账。要不是及时沟通，这笔钱要么多付，要么就得打官司——你说冤不冤？

二、不同合同，不同解法：别用一个模板套所有事

合同类型千差万别，处理方式自然不能一刀切。根据我这十年的经验，未了合同无非四种情况：继续履行、变更解除、转让、终止，每种情况的处理逻辑都不一样。

1. 继续履行：退市公司还有业务能力吗？

有的公司退市是因为战略调整，不是因为资不抵债，这种或许可以考虑继续履行部分合同。但前提是：公司还有履约能力（比如有库存、有产能、有资金），且继续履行比解除合同更划算。

我经手过一个案例：一家退市的服装公司，还有3万件库存服装，和某电商平台签了独家销售合同，约定每月供货5000件。当时公司现金流紧张，但库存占着仓储费，处理起来也麻烦。我们和电商谈判后，决定继续履行合同——电商预付了30%货款，我们分三个月供货，既回笼了资金，又避免了库存贬值。不过这种情况很少，大部分退市公司都是空心化，根本没履约能力了。

2. 变更解除：谈判桌上没有赢家，只有能谈的人

大部分未了合同，最终都得靠变更或解除来解决。这里的关键是谈判策略，别想着占便宜，要找到双方的共同利益点。

我印象最深的是一家退市的科技公司，租了甲级写字楼1000平米，租期还有5年，月租金10万。公司注销后，房东要求要么继续付租金，要么一次性解约（违约金100万）。我们当时算了一笔账：继续付租金，5年要600万，比违约金还高。于是我们找了三家想租同面积办公区的创业公司，和房东谈判：我们帮您找下家，您免我们的违约金，新租户的租金我们帮您谈优惠。房东一开始不同意，但写字楼空置率太高，后来真的同意了——我们不仅免了违约金，还从新租户那里拿了5万中介费，相当于倒赚了一笔。

谈判时，一定要把成本账算清楚：违约金多少？继续履行的成本多少？有没有替代方案？别被对方的狮子大开口吓到，也别自己硬扛。

3. 合同转让：把包袱变成礼物

有些合同，对公司来说是包袱，但对别人可能是机会。比如和供应商的长期采购合同，如果采购价低于市场价，可以转让给有需求的公司；比如和客户的销售合同，如果客户信用好，可以转让给其他经销商。

我处理过一家退市的电子公司，有一份芯片采购框架协议，约定未来一年内以市场价95折采购100万片芯片。当时芯片短缺，很多公司想买货。我们联系了一家同行，以转让费的形式，把合同权利义务转让给了对方，对方支付了20万转让费，我们不仅解决了合同问题，还回笼了资金。不过合同转让需要对方同意，最好在合同里提前约定转让条款，不然容易扯皮。

4. 终止清算：该认的账得认

实在无法继续、变更、转让的合同，就只能终止清算。这时候要注意两点：一是书面通知对方，别搞突然袭击；二是结清已履行部分的款项，保留好凭证。

我见过有公司注销时，直接把服务合同单方面终止了，结果被对方起诉，法院判赔了全部合同款+利息，还承担了诉讼费。其实提前30天发个书面通知，说因公司注销，无法继续履行合同，已发生的服务费用我们将在X日前结清，大部分对方都能接受——毕竟大家都不想打官司，耗时耗力。

三、税务与法律：别让小坑变成大雷

处理未了合同，最怕的就是踩坑。我见过太多公司，合同处理好了，结果税务出了问题，最后股东被追责。这里有两个高频雷区，一定要避开。

1. 税务处理：别让违约金和损失变成糊涂账

未了合同处理中，经常涉及违约金、赔偿金、资产损失等，这些都会影响税务清算。比如：

- 收取对方的违约金，要不要交增值税？答案是要，属于价外费用，要；

- 支付给对方的违约金，能不能企业所得税税前扣除？答案是能，但要取得合规凭证（比如发票、收款收据、法院判决书）；

- 合同终止产生的资产损失（比如库存报废、设备闲置），要准备资产损失资料清单，包括合同、处置协议、收款凭证等，留存备查。

我经手过一个案例：一家退市公司支付了50万违约金，对方没开发票，财务直接白条入账，结果税务清算时被查，要求补缴企业所得税12.5万+滞纳金。后来我们找对方补开了增值税普通发票，才把问题解决——所以说，合规凭证这根弦，一刻都不能松。

2. 法律风险：股东有限责任不是免死金牌

很多股东觉得公司注销了，债务就和我没关系了，大错特错！根据《公司法》，公司注销前，必须清算，清算组要通知所有债权人，未了合同的处理情况要公示。如果清算组没履行通知义务，导致债权人没及时申报债权，股东要在未清偿债务范围内承担连带责任。

我见过一个极端案例：股东自己注销公司，没通知任何合同相对方，结果被三家供应商起诉，法院判股东个人承担了全部债务，几百万积蓄打了水漂。所以说，注销公司的程序正义比什么都重要——别嫌麻烦，该公示的公示，该通知的通知，不然有限责任就变成了无限责任。

四、十年感悟：处理未了合同，本质是做人的学问

干了这十年，我越来越觉得，处理未了合同，拼的不是法律条文有多熟，也不是税务政策有多懂，而是沟通能力和同理心。

退市公司的合同，很多都是历史遗留问题，对方可能也是受害者。比如一家小供应商，就因为和退市公司签了10万的供货合同，货发了款没收到，差点倒闭。这时候如果你摆出一副要钱没有，要命一条的态度，对方肯定跟你拼命；但如果你能坦诚沟通，说公司确实没钱了，但我们可以帮您联系其他客户，或者分期支付，对方反而可能松口。

还有一次，我们处理一份未了的技术服务合同，对方是个小团队，已经投入了大量研发成本。我们没选择直接解约，而是和他们谈判：你们把研发成果给我们，我们支付30%的费用，剩下的注销后从股东个人资金里补给你们。对方一开始不同意，但我们多次上门沟通，讲清楚公司注销后，就算起诉，你们也拿不到钱，最后对方同意了——双方都少损失了点，这就是最好的结果。

五、前瞻：未来注销公司，未了合同处理会更聪明

这两年，我明显感觉到，注销公司的流程在简化，比如简易注销的推广，但未了合同的处理反而越来越精细化。未来，我觉得会有两个趋势：

一是数字化工具的应用。现在很多企业开始用合同管理系统，能自动识别未履行合同、计算违约金、生成税务报表。以后注销时，系统一键就能导出未了合同清单，大大减少人工梳理的工作量。

二是预重整机制的普及。对于有退市风险的企业，提前和债权人、合同相对方沟通，制定未了合同处理预案，而不是等到注销时临时抱佛脚。这样既能减少纠纷，也能提高注销效率。

无论工具怎么变，核心还是诚信和专业。把该做的事做到位，该担的责任担起来，再复杂的未了合同，也能处理得漂漂亮亮。

说到底，注销退市公司，就像送别一位老朋友。那些未了合同，就是它留下的遗物——你用心整理，妥善处置，它就能体面地离开；你敷衍了事，它就可能变成幽灵，时不时回来找你麻烦。这大概就是财税工作的温度吧：数字是冷的，但处理问题的人，得有颗热的心。