在上海做了十年财税，见过太多公司注销时手忙脚乱的场面。税务清算、工商注销、资产处置……忙得团团转时，总有一样东西被遗忘在角落——商标权许可备案。说起来，这东西看似不起眼，可真出了问题，轻则被许可方业务停摆，重则清算组吃官司。今天就跟大伙儿聊聊，上海公司注销时，商标权许可备案变更这事儿，到底该怎么弄，有哪些坑，又怎么提前避开。<

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一、先搞明白：为啥注销了商标许可还得变更？

很多老板觉得：公司都注销了，商标归清算组处理，许可合同不就自动终止了？这话对了一半，错了一半。根据《商标法实施条例》第三十六条，注册商标专用权因转让、移转以外的其他事由发生移转的，接受该注册商标专用权的人应当凭有关证明文件或者法律文书到商标局办理注册商标专用权移转手续。而公司注销，属于其他事由，商标权最终会由清算组处置，但在此之前，商标许可备案的状态直接影响被许可方的合法权益，甚至可能让清算组背上法律责任。

举个真实的例子。2022年底，我给一家做跨境电商的优品汇做注销清算，他们老板老张，一开始压根没提商标的事。直到我们准备做税务注销，查到他们有个优品汇的商标，早在2020年就做了独占许可备案，许可给了深圳一家公司，每年许可费50万，合同还剩两年到期。我问他：张总，这商标许可备案变更了吗？他一脸懵：啥变更？公司注销了，商标不是归你们清算组了吗？许可合同不就自动终止了？

我当时就急了：您这想法可太危险了！独占许可可是排他的，您公司注销前不备案变更，被许可方还在用商标，万一清算组把商标卖了，新商标权人一告，被许可方就得侵权赔偿，清算组也得担连带责任！后来我们赶紧联系被许可方，重新签了《商标许可合同终止协议》，又去知识产权局做了备案变更，这才没出事。说实话，这事儿我当年也踩过坑，刚入行时没注意，结果客户被许可方起诉，最后我们事务所赔了钱，从那以后，商标许可变更成了我注销清单里的必选项。

二、注销前商标许可备案变更，到底要弄清楚啥？

变更前，得先搞清楚三个核心问题：商标许可类型、备案状态、合同约定。这三点直接决定后续是变更还是终止，以及怎么操作。

1. 分清许可类型：独占、排他、普通，处理方式天差地别

商标许可分独占、排他、普通三种，注销时的处理逻辑完全不同：

- 独占许可：被许可方在约定区域内独占使用，连商标权人都不能用。这种情况下，公司注销前必须要么终止许可，要么变更被许可方（比如由清算组或股东承接），否则被许可方的独占权利会悬空。

- 排他许可：商标权人和被许可方都能用，但第三方不行。注销时如果商标权转移给清算组或股东，被许可方的排他权仍受保护，但最好还是做备案变更，明确权利主体。

- 普通许可：谁都能用。这种相对简单，但也要看合同有没有约定公司注销时许可自动终止，有约定就按合同办，没约定就得协商解除，避免后续纠纷。

去年给一家餐饮连锁味聚源做注销时，他们就踩了这个坑。他们有10个商标，普通许可给了5家加盟商，合同里没写公司注销时许可处理方式。清算组想当然觉得公司注销了许可就终止了，结果加盟商不干了：我们每年交5万许可费，装修、宣传都用了商标，你说终止就终止？损失谁赔？后来我们花了三个月，跟每个加盟商重新谈判，按剩余合同期限比例退还许可费，才平息了纠纷。这事儿吧，一开始我们团队也懵了，觉得普通许可说终止就终止，后来查了《民法典》合同编，才明白合同解除得协商一致，不能单方面说了算。

2. 查清备案状态：已备案和未备案，操作流程两回事

商标许可要不要备案？其实法律上备案不是生效要件，但是对抗要件——没备案的许可，商标权人把商标再许可给第三方，被许可方只能告商标权人违约，没法阻止第三方使用；备案了的许可，就能对抗第三方。所以注销时，已备案的许可必须变更或终止备案，未备案的最好也补个备案，明确权利状态。

比如2021年我们处理过一家科技公司智创未来，他们有个商标普通许可给了江苏一家企业，但没备案。公司注销时，清算组想把商标卖给另一家公司，结果被许可方跳出来：我们虽然没备案，但合同签了，我们一直在用，你们卖商标得经过我们同意！最后只能先跟被许可方签《确认函》，明确许可因公司注销终止，再去做商标转让，折腾了整整两个月。所以说，平时就养成许可必备案的习惯，真到注销时能省大劲。

3. 看合同约定：有没有注销条款，决定操作主动权

很多企业签许可合压根没想到公司注销这事儿，结果合同里没写若许可方注销，许可如何处理，就只能被动协商。其实提前在合同里加个注销条款能避免很多麻烦，比如：若许可方注销，清算组应书面通知被许可方，双方可选择终止许可或由清算组/股东承接许可，相关费用由清算组承担。

三、变更流程六步走，细节决定成败

搞清楚上述问题后，就可以启动变更流程了。结合上海的实际操作，我总结了个六步法，亲测有效：

第一步：梳理商标许可家底，别漏了任何一个

注销前，让法务或行政把所有商标许可合同、备案证明都翻出来，列个清单：商标名称、注册号、许可类型、被许可方、许可期限、备案号、是否到期。别小看这一步，去年有家公司注销时，漏了一个防御商标的许可，结果被许可方没收到终止通知，继续用商标，清算组被起诉时连证据都拿不出来。

第二步：评估许可状态，决定变更还是终止

根据第一步的清单，逐个判断：

- 若许可未到期，且被许可方想继续用：协商变更被许可方（比如由清算组、股东或第三方承接），签新的《商标许可合同》。

- 若许可未到期，但被许可方不想用/清算组不想继续许可：协商解除合同，按合同约定处理违约金（没约定就按实际损失赔偿），然后做备案终止。

- 若许可已到期：直接做备案终止，不用签解除协议（但最好发个书面通知，留证据）。

第三步：和被许可方掰扯清楚，别留后遗症

这一步最考验沟通能力。去年给一家服装公司衣尚美做注销时，他们有个独占许可给了杭州一家工厂，合同剩一年到期，被许可方不想终止，想继续用商标。但清算组想把商标卖给另一家服装公司，新买家明确要求被许可方必须配合变更。我们前后跟被许可方开了三次会，一开始对方不配合，说你们注销了，我们找谁签合同？后来我们搬出《商标法》，明确不配合变更导致新商标权人无法使用商标，你们得侵权赔偿，对方才松口，签了《商标许可合同变更协议》。所以说，沟通时既要讲情面，更要摆法律依据。

第四步：准备材料，上海知识产权局认死理

材料不齐，白跑一趟。根据上海知识产权局的要求，变更/终止备案需要准备：

- 《商标许可备案/变更/注销申请书》（在线填写打印，盖章）

- 清算组证明（工商局出具的《备案通知书》或法院指定清算组的文件）

- 双方身份证明：若变更被许可方，提供新被许可方的营业执照；若终止，提供原被许可方的营业执照复印件（盖章）

- 新的《商标许可合同》或《商标许可合同终止协议》（原件，签字盖章）

- 委托书（若找代理机构办理）

- 商标注册证复印件

特别注意：清算组证明必须原件，很多企业拿复印件去，窗口直接打回。还有协议里的公司名称、统一社会信用代码必须和营业执照一致，一个字错都不行。

第五步：提交申请，线上办更快，线下更稳妥

上海现在支持线上办理（通过商标网上服务系统），上传材料后3-5个工作日出结果。但线上对材料格式要求高，扫描件不清晰、章盖歪了都可能被驳回。线下办理可以去徐汇区漕宝路的光知识产权局大厅，虽然要排队，但有问题能当场问，材料不对能当场补。我一般建议：材料准备全的走线上，心里没底的走线下，稳妥。

第六步：后续收尾，别让商标变成烫手山芋

备案变更/终止完成后，别忘了两件事：

- 通知被许可方：给他们发《备案变更通知书》或《备案终止通知书》，保留邮寄凭证或送达记录。

- 处理商标权属：若商标最终由股东继受，及时办理商标权移转手续（到商标局办理转让，受让人是股东）；若商标不打算要了，办理商标注销，避免年费和滞纳金。

四、行政工作中最常见的三个坑，以及我的避坑指南

做了十年财税，见过太多企业在商标许可变更上栽跟头，总结下来就三个高频坑，分享给大家：

坑一：注销忙，先顾税务，商标再说——结果税务清完了，商标出问题

很多企业觉得税务清算最紧急，先把税补了、发票开了，再来弄商标。但商标许可变更慢则一两个月，快则一周，万一税务清完了才发现许可备案没变更，清算组可能已经解散了，再找人处理难上加难。

避坑指南：把商标许可变更纳入注销第一梯队，和税务清算同步启动。我们给客户做注销方案时，都会列个时间表：Day1启动税务清算和商标许可梳理，Day10前完成被许可方沟通，Day20前提交备案变更申请，确保税务和商标两条腿走路。

坑二：被许可方不配合，爱咋咋地——结果被起诉，清算组赔钱

有些企业觉得我是许可方，我说了算，被许可方不配合变更就拖着。但别忘了，独占/排他许可的被许可方可是有排他权利的，他们可以起诉你侵害其独占使用权，要求赔偿损失（比如被许可方因为商标无法使用导致的市场损失）。

避坑指南：提前和被许可方打好招呼。公司注销前3个月，就发书面通知告知公司拟注销，商标许可需变更/终止，协商好解决方案。真遇到不配合的，别硬刚，找行业协会或律师调解，成本更低。

坑三：商标权属转移，直接过户给股东——结果备案没变更，股东和被许可方打起来

公司注销后，商标通常由股东继受，但有些股东觉得商标归我了，被许可方直接跟我签合同就行，忽略了备案变更。结果原许可合同还在，股东用商标时，被许可方说这是我们的许可范围，两边扯皮。

避坑指南：商标权属转移前，必须完成许可备案变更。要么终止备案，要么变更被许可方为股东（或股东指定的第三方），确保备案状态和实际权利人一致。去年有家公司就这么栽了，股东和被许可方为了商标使用权打了半年官司，最后商标被冻结，清算款都没法分。

五、前瞻性思考：未来企业注销，知识产权管理会是必修课

随着上海建设国际知识产权保护高地，企业注销时的知识产权处理会越来越规范。我大胆预测：未来三年内，上海可能会出台政策，要求公司注销前必须提交知识产权处置清单，商标许可备案变更情况会作为工商注销的前置审核条件。这意味着，平时不重视知识产权管理的企业，注销时可能会寸步难行。

对企业来说，最好的前瞻性就是建立知识产权管理台账。把商标、专利、著作权的许可备案情况、到期时间、权利状态都记清楚，每年更新一次。一旦有注销计划，第一时间找财税+知识产权双料顾问介入，别让一个小小的商标许可变更，成了注销路上的拦路虎。

上海公司注销，商标权许可备案变更这事儿，说复杂不复杂，说简单也不简单。关键在于提前规划、多方联动、细节把控。别让一个小小的备案变更，成了注销路上的定时。毕竟，十年财税经验告诉我，企业注销不是结束，而是责任的延续——把每一笔账、每一项权利都处理清楚，才算是对企业、对员工、对社会负责。希望今天的分享，能帮到正在注销路上奔波的企业和同行们。