子公司注销与债务重组：市场监管审批的隐形门槛？——专访资深财税专家李建国<

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【访谈背景】

深秋的午后，北京某会计师事务所的会议室里，阳光透过百叶窗在木地板上投下斑驳的光影。刚结束一场企业并购重组项目的李建国摘下眼镜，揉了揉眉心，接受了我们的专访。作为拥有20年财税实战经验的资深合伙人，他经手过300余家企业注销与重组项目，说话总带着一股掰扯清楚的较真劲儿，口头禅是这事儿啊，得从根儿上说起。

问题一：子公司注销时，债务重组会不会直接影响市场监管局的审批流程？

记者：李老师，很多企业做子公司注销时，会先进行债务重组，这两者之间是什么关系？债务重组会不会直接影响市场监管局的审批流程？

李建国（端起茶杯抿了一口，眼神里闪过一丝这问题问到点子上了的亮色）：这个事儿啊，得先搞明白市场监管管啥。子公司注销，本质上是终止一个法人的资格，市场监管部门审批的核心就三个字：清算合规。而债务重组，是企业解决债权债务问题的一种方式，这两者不是先后关系，而是因果关系——债务重组清不干净，市场监管的审批就过不去。

我跟你讲，市场监管局的逻辑很简单：你这家公司要没了，那欠别人的钱怎么办？资产怎么分？债权人利益有没有保障？债务重组就是回答这些问题的前置动作。如果债务重组方案有漏洞——比如该还的钱没还、该披露的没披露，那市场监管局直接会给你打回来：清算程序不合法，注销不予受理。

（他拿起桌上的笔，在纸上画了个流程图）你看，注销流程是清算组备案→公告→债权申报→债务处置→清算报告→市场监管审批。债务重组就藏在债务处置这一步，要是这一步没走扎实，后面的审批就是空中楼阁。

问题二：市场监管部门在审批注销时，具体会关注债务重组方案的哪些细节？

记者：那具体来说，市场监管部门会盯着债务重组方案的哪些细节？是金额、程序，还是别的？

李建国（放下笔，手指敲了敲桌面）：细节多了去了，但核心就三个：合法、真实、透明。

合法，就是债务重组不能违法。比如，你不能通过债务重组把公司资产合法转移给股东，这涉嫌抽逃出资；也不能跟债权人串通，虚构债务减免，这损害其他债权人利益。我见过一个案例，企业为了少还钱，跟自己人签了个虚假的债务和解协议，把1000万的债务减免到100万，结果被市场监管局发现，直接定性为恶意逃避债务，注销申请驳回不说，还被列入了经营异常名录。

真实，就是债务重组的账必须对得上。清算报告里，债务重组后的债权债务余额、资产处置情况，必须和原始凭证、债权人确认书一致。我去年遇到一个制造企业，子公司注销时把一笔500万的应付账款转成了长期应付款，说跟债权人达成了展期协议，结果市场监管局问：展期协议呢？债权人盖章了吗？企业拿不出来，清算报告被打回重做，耽误了整整三个月。

透明，就是程序要公开。债务重组方案得经过债权人会议讨论，特别是对债务人有重大影响的重组（比如债转股、债务豁免），必须让所有债权人知情。我跟你讲，市场监管局最怕暗箱操作，一旦有债权人举报重组方案我不知道，审批立马卡壳。

问题三：能不能分享一个您印象深刻的案例，因为债务重组问题导致注销受阻？

李建国（眼神突然变得严肃，身体微微前倾）：当然有，而且这个案例现在想起来还觉得憋屈——企业没错，但程序错了。

那是2018年，我做的一个食品加工企业的子公司注销项目。这家子公司欠了供应商800万，股东和债权人私下谈好了：债权人减免200万，剩下的600万分两年还，股东用个人房产做了抵押。当时企业觉得事儿都谈妥了，清算报告里就简单写了债务重组达成一致，没附债权人会议决议，也没做公示。

结果呢？市场监管局审核时，发现清算报告里没提债务重组的具体程序，直接要求补充材料。企业急了：我们跟债权人签了和解协议啊，难道还不够？我跟他们说：不够！市场监管要的不是'你们俩签了字'，而是'所有债权人都知道这事儿'。后来企业只好又开了债权人会议，让所有债权人签字确认，重新公示了45天，才把审批拿下来。

（他叹了口气）你说冤不冤？企业觉得人情债还了就行，但市场监管要的是程序正义。这事儿后来我总跟团队说：做财税，别信口头承诺，所有事儿都得落在纸面上，盖了章、公示了，才算数。

问题四：有观点认为，债务重组是企业与债权人之间的民事行为，只要双方自愿，市场监管部门 shouldn't 过多干预。您怎么看这个争议？

记者：这个问题可能有点尖锐。现在确实有人认为，债务重组是企业自治的范畴，市场监管过度干预是不是管多了？

李建国（听到这个问题，突然停顿了一下，若有所思地盯着窗外的银杏叶，足足沉默了10秒。然后他转过头，眼神里带着这个问题问到本质了的认真）：这话啊，只说对了一半。

民事自治是没错，企业跟债权人签协议，你情我愿，法律是保护的。但你想过没有：子公司注销，不是一个人的事，是一群人的事。除了债权人，还有股东、员工，甚至潜在的社会责任。市场监管部门不是干预，是把关——防止有人借债务重组的壳，干逃废债的勾当。

我给你举个极端的例子：有个老板，把子公司的优质设备（值1000万）通过债务重组转到了自己新注册的公司，子公司就留个空壳，欠着供应商2000万不还，然后申请注销。你说，市场监管不管这事儿，那供应商的权益谁来保障？这不是民事自治，这是坑蒙拐骗啊！

（他拿起茶杯，又放下，语气加重）所以啊，监管的尺度在于实质重于形式。如果债务重组是真实、公平的，比如债权人确实经营困难，愿意减免一部分债务帮助企业重生，那市场监管不仅不管，还会支持——因为这叫市场化债转股，是好事。但如果债务重组成了转移资产、逃废债的工具，那市场监管必须出手，这叫维护市场秩序。

（他笑了笑，带着点看透本质的通透）说白了，市场监管不是企业的对手，是裁判。你按规则玩，裁判给你鼓掌；你想钻空子，裁判就把你红牌罚下。

问题五：现在各地市场监管部门对债务重组的审核尺度似乎不太一样，企业该怎么应对这种差异？

李建国（听到尺度差异，忍不住笑出了声）：哎哟，这可真是南橘北枳。我跑过全国20多个省，发现有的地方市场监管部门火眼金睛，债务重组方案的标点符号都要查；有的地方就睁一只眼闭一只眼，只要清算报告没大问题，基本就过了。

比如在长三角，我见过一个企业，债务重组时把一笔应收账款转成了对赌协议，结果市场监管局直接问：这个对赌协议的会计处理依据是什么？审计报告里有吗？企业只好把审计底稿搬过来，查了三天才通过。

而在西部某省，有个企业注销时，债务重组方案里连债权人签字页都不全，市场监管局的工作人员说：你们自己跟债权人协调好就行，我们主要看公司有没有债务纠纷。

（他摊了摊手，带着点无奈又理解的表情）那企业怎么办？总不能碰运气吧？我的建议就俩字：沟通，预审。

在提交注销申请前，带着债务重组方案去市场监管局窗口聊一聊。就说李老师，我们这个债务重组方案这么写，您看有没有啥风险？工作人员一般都会给你提个醒。我有个客户，每次注销前都请市场监管局的人吃个便饭（不谈具体项目，就聊政策），结果审批通过率比同行高30%。

（他眨眨眼，带着点老江湖的狡黠）记住啊，做企业，别跟规则较劲，要跟规则做朋友。

问题六：对于刚入行的财税新人，在处理企业注销和债务重组时，您有什么建议？

李建国（听到新人建议，眼神突然变得柔和，像是想起了刚入行时的自己）：我跟你讲，我刚做这行时，师傅跟我说：做财税，别把自己当'账房先生'，要当'企业医生'。

新人最容易犯的错，就是抠法条。比如看到《公司法》说清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，就死记硬背十天，结果忘了问债权人没收到通知怎么办？——这就是纸上谈兵。

我带过一个实习生，跟一个企业做注销项目，光顾着核对债务金额，没去仓库盘点存货，结果清算报告里写了存货100万，实际仓库里早就空了。后来债权人发现存货不对，起诉企业，企业老板差点把实习生骂哭了。

（他拿起桌上的茶杯，像举着经验之谈的酒杯）所以啊，给新人的建议就三条：

第一，下企业比啃书本重要。账本上的数字，得对应到仓库里的货、合同里的条款、老板的口头承诺。我当年跟项目，三个月有60天时间泡在企业，跟仓库管理员聊天，跟采购对账，比看100本教材都有用。

第二，较真比省事重要。别觉得债权人没签字，老板口头答应就行，所有事儿都得白纸黑字。我见过一个新人，为了省事，没让债权人签字，结果事后债权人反悔，企业多赔了200万。老板气得直接把新人开除了。

第三，灵活比死板重要。政策是死的，人是活的。比如债务重组，法条没说必须债权人会议一致通过，但实际情况中，只要有一个债权人反对，注销就可能卡壳。这时候你得想办法：能不能单独跟债权人谈谈？能不能用资产抵债代替现金还款？

（他放下茶杯，站起身，阳光照在他半白的头发上，像镀了层金）记住啊，财税工作不是算数字，是理关系、守底线。帮企业把注销这个终点站走稳了，比什么都强。

【访谈尾声】

下午五点，窗外的阳光渐渐西斜。李建国起身握手，临走时留下一句话：做这行，别怕麻烦，麻烦的背后，是企业的信任，也是咱的饭碗。 走出会议室，走廊里回荡着他那句口头禅：这事儿啊，得掰扯清楚。

或许，这就是资深财税专家的较真——在数字与规则之间，为企业守住最后一道防线。而对于所有面临注销与重组的企业而言，理解市场监管的隐形门槛，或许正是穿越迷雾的关键一步。