去年我碰到一家做AI视觉芯片的科创企业，老板姓李，技术团队挺硬，但融资没跟上，资金链断了，只能走注销流程。清算的时候他找到我，愁眉苦脸地说：王老师，我们和供应商的委托加工合同还有3个月没到期，供应商突然发函来，说要赔30%的违约金，这几十万我们哪还有啊？我当时就问：合同里提前终止的条款怎么写的？他掏出合同一看，傻眼了——合同里白纸黑字写着任何一方提前终止合同，需赔偿合同总金额30%作为违约金，而且没约定因公司注销可免责。结果呢？供应商直接起诉到法院，最后股东个人账户被冻结，还上了失信名单。这个案子让我挺唏嘘的，科创企业注销时，委托加工合同处理不好，真可能赔了夫人又折兵。<

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上海作为科创中心，高新技术企业数量全国领先，2023年光上海科创板上市公司就超过70家，但每年也有不少企业因技术迭代、融资困难、战略调整等原因注销。委托加工是科创企业常见的生产模式，尤其是轻资产企业，自己搞研发设计，找代工厂生产，合同里涉及技术参数、质量标准、付款周期、知识产权归属等一堆复杂条款。企业一注销，这些合同就像定时，处理不好，供应商追债、知识产权纠纷、股东连带责任，一堆麻烦等着你。今天我就以20年财税从业者的经验，聊聊上海科创企业注销时，怎么和供应商的委托加工合同和平分手。

清算不是甩包袱：未履行合同的4个处理步骤

很多企业主觉得，公司注销了，合同自然就终止了，其实大错特错。根据《民法典》第563条，合同解除包括约定解除和法定解除，企业注销属于客观情况发生重大变化，但不是自动解除。清算组成立后，必须主动处理所有未履行完毕的合同，尤其是委托加工这种涉及金钱和货物的合同。

第一步，肯定是通知供应商。别想着悄悄注销，神不知鬼不觉，《公司法》第185条明确规定，清算组自成立之日起10日内要书面通知已知债权人，60日内在报纸上公告。委托加工合同的供应商属于已知债权人，必须单独发函，说明企业进入清算程序，合同可能终止，让他们有个准备。我见过有企业主觉得反正要注销了，通知了也没用，结果供应商没收到通知，直接申请财产保全，公司账户一分钱都动不了，清算工作全卡壳了。

第二步，得算清楚账。未履行的委托加工合同，要分几种情况：如果供应商还没开工，那直接解除合同，可能只需要赔偿供应商的可得利益损失，比如他们为了接这个单子拒绝的其他订单；如果供应商已经开工了，要核算已完成的工作量、已支付款项、未交付的货物，还有供应商的合理损失——比如他们采购的专用原材料。这里有个关键点：违约金不是想赔多少赔多少。《民法典》第585条规定，违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求法院或仲裁机构适当减少。我之前处理过一个案子，合同约定违约金是20%，但供应商实际损失只有5%，最后法院支持了调减。所以别被合同里的天价违约金吓到，该协商就协商。

第三步，是谈解除方案。优先和供应商协商解除合同，支付合理补偿。如果供应商不同意，清算组可以依据《企业破产法》第18条（虽然不是破产，但清算可参照适用），主张解除合同，但给供应商的赔偿不超过因合同解除造成的损失。这里有个小技巧：如果供应商手里有企业的预付款或货物，可以用以货抵债的方式处理，比如把未交付的成品折价抵给供应商，抵扣他们应得的赔偿，这样能减少现金支出。我见过一家企业，用未交付的智能设备抵给供应商，不仅省了50万现金，还和供应商保持了不错的关系。

第四步，也是最重要的，签书面解除协议。解除合同后，一定要和供应商签一份《合同解除及债务清偿协议》，明确写清：合同解除时间、已结算金额、应付赔偿金额、支付方式、时间，还有双方再无其他纠纷的条款。别觉得签了协议也没用，这玩意儿是清算组向法院提交的《清算报告》的重要附件，也是股东免责的护身符。没有书面协议，万一供应商事后反悔说还有其他债务，清算组可能要担责。

知识产权定时：科创企业注销最容易忽略的坑

科创企业的核心是什么？是技术！委托加工合同里，最麻烦的不是钱，而是知识产权。我去年还处理过一个案子：一家做生物试剂研发的企业，委托供应商加工某种关键酶，合同里只写了乙方按照甲方提供的技术参数生产，没约定知识产权归属。企业注销时，供应商突然跳出来：生产过程中我们优化了工艺，这个酶的改进工艺归我们！企业老板急了：技术是我们提供的，你们只是加工！结果闹到法院，耗时半年，最后法院判决：原始技术归企业，但改进工艺归供应商——因为合同没约定，法律上推定改进成果归完成方。

这就是科创企业注销时最大的坑：委托加工合同里没明确知识产权归属，尤其是改进技术的归属。根据《上海市促进科技成果转化条例》第15条，委托开发合同未约定成果归属的，委托开发方享有申请专利的权利，但研究开发方可以免费实施该专利。这里的研究开发方，在委托加工合同里可能就是供应商——如果他们在加工过程中对技术做了改进，就可能拥有改进技术的知识产权。企业注销时，如果知识产权没处理清楚，不仅可能面临供应商索赔，还可能导致核心技术外流，甚至影响整个清算资产的评估（知识产权可是科创企业的重要资产啊）。

我琢磨着，很多科创企业老板都是技术出身，签合同时只关注能不能生产出合格产品，根本没想以后公司注销了，技术归谁。我估计80%的委托加工合同在这块都有漏洞。注销前一定要回头查合同：原始技术、改进技术的知识产权归属是否明确？供应商是否有权使用企业的技术？如果合同没写，赶紧和供应商补签一份《知识产权确认协议》，明确哪些技术归企业，哪些归供应商，避免后患。

供应商债权申报：别让小债主变成烦

清算组通知供应商后，供应商会申报债权。这里有个常见的误区：很多企业觉得只有已经交付货物的供应商才能申报债权，其实不是——未履行的委托加工合同，供应商申报的合同解除赔偿款也是债权，必须纳入清算程序。

我见过一个更离谱的案子：一家做智能硬件的企业，清算时漏了一个小供应商，这个供应商只接了一个5万块的订单，还没开工。清算组觉得金额小，不重要，就没通知。结果企业注销后，供应商找上门来，要求赔偿违约金。企业老板说公司都注销了，你找谁去？供应商直接起诉股东，最后法院判决：股东因未履行通知义务，对公司债务承担连带责任。5万块的小债，硬生生变成了20万的官司（诉讼费、律师费）。

清算组必须地毯式梳理所有供应商，不管金额大小，不管合同履行到哪一步，都要通知他们申报债权。根据《公司法》第186条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务前，不得分配给股东。如果供应商的债权没处理完，股东一分钱都拿不到，还可能要兜底。

这里有个小建议：对于金额小、争议不大的供应商债权，可以先付钱，再签结清证明。比如供应商申报3万块赔偿款，清算组觉得合理，就直接支付，让他们签一份《债权结清证明》，写明收到款项，双方债权债务了结。这样既能快速清算，又能避免供应商事后找茬。

给科创企业注销的3条保命建议

做了20年财税，见过太多企业注销时栽在合同处理上。给科创企业的老板们提3条保命建议：

第一，合同体检要趁早。别等到要注销了才翻合同，平时就要定期梳理委托加工合同，标注哪些条款可能引发风险（比如违约金、知识产权归属）。如果发现漏洞，赶紧和供应商补充协议，别等火烧眉毛才补救。

第二，清算组专业很重要。很多企业注销时，清算组由股东、员工组成，根本不懂法律和财税。我建议找专业的财税+法律团队，比如我们加喜财税，处理过上百起科创企业注销，对合同纠纷、债权申报、知识产权处理都有经验。专业的人做专业的事，能少走很多弯路。

第三，沟通主动点。别等供应商找上门，清算组成立后，主动联系所有供应商，说明情况，协商解决方案。供应商要的往往不是钱，而是尊重和确定性。你主动沟通，哪怕分期付款，他们一般也愿意配合。我见过一个企业，主动和供应商协商，把赔偿款分成6期支付，供应商不仅没起诉，还帮他们介绍了新的买家处理库存货物。

上海科创企业注销，如何处理与供应商的委托加工合同？这不仅是法律问题，更是人情世故和风险智慧。处理好了，平稳退出；处理不好，可能赔了夫人又折兵。记住：注销不是终点，而是责任的终点——只有把所有合同、债务、知识产权都处理清楚，股东才能真正解脱。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解：财务凭证不完整是科创企业注销的硬伤，尤其是委托加工合同的付款凭证、验收记录、技术交付文档缺失，可能导致清算时无法准确核算债务，甚至被税务机关认定为账目混乱，影响注销审批。知识产权作为科创企业的核心资产，若合同中未明确归属，注销后可能面临权属争议，技术成果无法变现或被他人侵权。加喜财税通过专业梳理合同、补充财务凭证、明确知识产权归属，帮助企业规避法律风险，平稳退出。如需帮助，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。