【新闻直击】注销≠免责：某科技公司股东因遗漏百万债务被判连带赔偿 <

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2023年12月28日，上海市浦东新区人民法院一份民事判决书引发企业圈震动：某科技公司因在注销程序中未向债权人披露一笔100万元的技术服务费，公司股东张某、李某被判决对该笔债务承担连带清偿责任。据悉，该案是2023年全国法院受理的注销后债务纠纷典型案例之一，也是近年来市场监管部门强化公司注销合规审查的缩影。

注销不是‘甩包袱’的终点，而是债务清偿的‘最后一公里’。上海市市场监管局注册处负责人在近期企业注销合规培训会上强调，2023年全国企业简易注销申请量同比增长35%，但同期因注销程序瑕疵引发的诉讼量同比上升28%，其中历史债务未处理占比超六成。这一数据背后，是无数创业者对注销=债务清零的误解，也是企业退出机制中亟待补齐的合规短板。

【我的踩坑记】从侥幸心理到焦头烂额：一个注销项目的血泪教训

说真的，我接手第一个带病注销的项目时，差点栽了跟头。2022年夏天，一位餐饮老板老王找到我，说他的小餐馆经营不下去了，想尽快注销，账上就剩几万块，员工工资都发完了，应该没啥事儿吧？我当时心里也打鼓，但还是拉着团队开始了清算工作。

第一步是成立清算组，通知债权人——按《公司法》规定，这事儿得在60日内在报纸上公告。老王当时就急了：登报纸多贵啊，而且谁看啊？反正也没人找我催债，别弄了呗。我差点被他说动，但想起法律条文里的未通知债权人导致公司无法清偿债务，股东要赔，还是硬着头皮坚持了。果不其然，公告期刚过，一个装修公司打来电话，说2021年还有5万块尾款没结！

老王当时就炸了：都两年了！早干嘛去了？我只好硬着头皮解释：法律上债务的诉讼时效是三年，两年内没主张权利不代表消失，注销程序里必须清偿。后来我们翻出老账，发现还有一笔2万的食材供应商欠款，是老王忘了的。那段时间，我天天在老王和债权人之间传话，从能不能打折到分期付款，最后东拼西凑才把7万块还上。拿到《准予注销登记通知书》那天，老王拍着我的肩膀说：早知道这么麻烦，当初注销时就该把账捋清楚！

现在想想，老王的心态太典型了——很多创业者觉得公司注销了，债务就没了，这就像以为把垃圾藏进柜子，屋子就干净了，其实只是把问题往后拖了。注销程序里的债务处理，就像给公司做临终体检，任何一个病灶没查出来，都可能让股东背锅。

【专家视角】债务处理是注销的生死线：合规清算比省钱更重要

90%的注销债务纠纷，源于清算组未履行‘全面核查义务’。北京某知名律所公司合规部主任李律师在采访中直言，很多企业注销时要么选择性忽视债务，要么图省事用简易注销（简易注销要求无债权债务纠纷），结果埋下隐患。

据最高人民法院2023年发布的《公司纠纷案件审判白皮书》显示，2022年全国公司注销后债权人起诉股东的案件达1.2万件，其中78%的案件因清算组未依法通知债权人或未清偿已知债务导致股东败诉。法律对清算义务的要求是‘全面、审慎’，哪怕债权人没主动找你，你也得主动找债权人。李律师强调，这不是‘多此一举’，而是法律给股东的‘保护伞’——只有把该做的程序做到位，才能避免‘注销后被追责’的风险。

数据还显示，通过正规清算程序注销的企业，平均耗时比简易注销多15天，但后续纠纷发生率仅为简易注销的1/10。时间成本和风险成本，哪个更划算？李律师反问，创业者别为了省几天时间、几千块钱公告费，搭上个人全部身家。

【你问我答】注销债务处理，这些坑千万别踩！

Q1：公司账上没钱，债务还不起，还能注销吗？

A：可以，但必须依法清偿。如果公司资产不足以清偿债务，清算组应当立即向法院申请破产清算。注意！这是必须步骤，不能直接注销。否则，债权人可以主张股东在未清偿债务范围内承担赔偿责任，相当于股东用自己的钱补公司的坑。

Q2：注销前，哪些债务容易被遗漏？

A：除了常见的货款、工资，还有隐性债务：比如未到期的租赁合同（提前解约要赔违约金）、未决的诉讼/仲裁（哪怕还没判决，也可能要赔）、员工未休年假工资、甚至老板个人为公司担保的债务（如果公司没还，担保人要赔）。这些就像，不仔细查就会炸。

Q3：公告期没人申报债务，是不是就代表没债务了？

A：当然不是！公告只是程序性通知，不是债务免责声明。如果清算组明知或应知有债务（比如账上有记录、员工提过），即使债权人没在公告期内申报，注销后依然可以追偿。简单说：公告是‘喊话’，不是‘免责符’。

【注销债务处理三步走：从混乱到清晰】

处理历史债务，别慌，记住这三步，大概率能搞定：

第一步：全面体检——把债务摸清楚

成立清算组后，第一件事就是查账！不仅要看财务报表，还要查合同、聊天记录、甚至员工的小纸条。我见过有企业注销时，因为财务离职时没交接，漏了一笔老板私人借款（其实是公司向老板借的钱用于经营），结果被老板追着要还钱。建议列个《债务清单》，把已知债务（账上有记录的）和潜在债务（可能存在的，比如未决诉讼）都写清楚，越细越好。

第二步：分类拆弹——债务一个一个解决

已知债务：能还的赶紧还，不能还的协商分期或减免（记得签书面协议！）；潜在债务：比如还没到期的合同，能提前解除就解除，不能解除的就继续履行（别想着注销不管了，违约了照样赔钱）；员工债务：工资、补偿金优先级最高，一分不能少，不然劳动监察大队找上门，注销都进行不下去。

第三步：留痕自证——程序经得起查

所有债务处理过程都要留证据：还钱的银行流水、和债权人协商的录音/聊天记录、公告报纸的样报……这些就像护身符，万一将来有纠纷，能证明你该做的都做了。我见过有企业注销时，和债权人达成口头协议不用还了，结果债权人反悔，企业拿不出证据，股东只能自掏腰包。

【尾声】注销不是终点，而是责任的闭环

处理完老王餐馆的注销项目后，我常常想：创业就像养孩子，从注册到运营，每一步都要投入心血；而注销，则是送孩子最后一程——不是简单抹掉存在，而是把该了结的都了结。

未来，随着市场监管部门对注销程序的监管越来越严（比如企业注销一件事平台会公示清算信息），创业者对债务清偿的重视程度必须跟上。毕竟，真正的成功创业，不是只进不出的辉煌，而是善始善终的担当。注销时能把债务处理干净，不仅是对债权人负责，更是对自己和创业生涯的尊重。

毕竟，商业世界里的信用，从来不是靠逃避积累的，而是靠每一次清偿垒起来的。