在上海滩，外资企业的进进出出本就是常态。但最近两年，一个更复杂的现象开始频繁出现：不少采用VIE（协议控制）结构的外资公司，因为战略调整、政策变化或者融资环境变化，选择终止VIE协议、注销公司。这时候，一个问题就像定时一样浮出水面——那些年生产经营中积累的环保责任，到底该怎么处理？难道公司一注销，环保责任就能跟着消失吗？作为一名在财税和合规领域摸爬滚打20年的老兵，我得说：想得太简单了。环保责任这事儿，从来不是一销了之，尤其是VIE结构这种特殊操作，责任划分更是盘根错节，稍不注意，就可能让股东、原管理层甚至实际控制人背锅。<

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先搞明白：VIE协议终止+公司注销，环保责任主体是谁？

很多老板以为，公司注销了，法人资格没了，责任自然就没了。这话在法律上，至少在环保责任上，基本不成立。咱们先看个最基本的法律原则——《中华人民共和国环境保护法》第六十五条写得明明白白：环境影响评价机构、环境监测机构以及从事环境监测设备、防治污染设施维护、运营的机构，在有关环境服务活动中弄虚作假，对造成的环境污染和生态破坏负有责任的，除依照有关法律法规规定予以处罚外，还应当与造成环境污染和生态破坏的其他责任者承担连带责任。 也就是说，只要你是责任者，不管公司还在不在，都得担责。

那VIE结构终止后，责任者是谁？这就得拆开看。VIE结构的本质是境内运营实体（通常是WFOE，外资独资企业）通过一系列协议（如股权质押、独家咨询、业务授权等）被境外上市主体控制。当VIE协议终止，境外主体注销，最关键的问题来了：境内运营实体的环保责任，会不会因为境外主体的注销而甩掉？答案是：不会。

举个我2021年遇到的真事儿：上海某外资生物医药公司，VIE协议终止后，境外母公司注销了，境内的WFOE也跟着走注销流程。结果环保局在检查时发现，他们实验室有几瓶废弃试剂属于危险废物，之前没按规定处理。环保局直接找到了WFOE的原股东——一家境内的投资公司。投资公司老板懵了：公司都注销了，怎么还找我们？后来我们查了《公司法》第一百八十六条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社保、税款、债务后，剩余财产才能分配。但环保责任属于未了结的债务，哪怕公司注销了，也得先处理完才能分配剩余财产。最后这事儿是投资公司掏钱把危废处理了，才把注销流程走完。所以说，境内运营实体（WFOE）的环保责任，不会因为境外主体注销而转移，股东们得先把环保债还了，才能算散伙。

更麻烦的历史遗留：环保设施不达标、场地污染，谁来兜底？

比日常环保责任更棘手的，是历史遗留问题。很多外资企业注销时，环保设施可能早就年久失修，或者早期生产留下了土壤、地下水污染。这些问题在运营时可能被掩盖，一旦注销，就成了定时。

我印象最深的是2022年处理的一个案例：上海某外资电子厂，做线路板蚀刻的，VIE协议终止后注销。环保局在注销前的现场检查中发现，厂区地下水的镍、铬浓度超标，明显是早期生产时渗漏导致的。这时候，境外母公司已经注销了，境内的WFOE也清算完毕，股东们觉得钱分完了，事儿就没了。结果环保局依据《土壤污染防治法》第九十一条，直接追责到WFOE的原股东——理由是股东明知或应知企业存在环境污染，未履行清理义务。最后股东们不得不掏了200多万做地下水修复，比当初处理日常危废的成本高了好几倍。

为什么会出现这种情况？因为环保责任有个特点——属地性和终身性。不管公司注销不注销，只要污染还在，属地环保部门就有权追责。而VIE结构下，境外主体往往只是空壳，真正的资产、场地、人员都在境内，所以境内运营实体的股东、实际控制人，就成了最后的兜底者。这里有个关键点：如果股东在注销前明知企业有环保问题，却故意隐瞒、不处理，甚至通过清算程序转移资产，逃避责任，那可能构成污染环境罪，刑事责任都跑不了。

财税角度的隐形坑：环保税、罚款、专项基金，注销清算时别漏算

作为财税从业者，我得提醒大家：环保责任不光是法律问题，更是财税问题。很多企业在注销税务清算时，只盯着增值税、企业所得税，却忘了环保税和环保相关罚款，这些隐形负债很容易让注销流程卡壳，甚至引发税务风险。

先说环保税。根据《环境保护税法》，直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者是纳税人。VIE结构下，境内运营实体（WFOE）是实际生产经营者，所以环保税的纳税人也是它。如果企业在注销前有应缴未缴的环保税，税务清算时必须补缴。我见过一个案例，某外资化工企业注销时，因为生产废水的污染物浓度计算错误，少缴了3年环保税，结果税务清算时不仅补了税款，还加了滞纳金，直接多花了50多万。

再说环保罚款。环保部门的罚款属于行政性罚款，根据《企业所得税法》第八条，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。但行政性罚款不得税前扣除。也就是说，如果企业有环保罚款没交，注销时不仅要补缴罚款，这部分罚款还不能在企业所得税清算时扣除，相当于双重成本。比如某外资食品厂，因油烟排放不达标被罚款10万，注销时没处理，税务清算时这10万罚款不能扣除，导致清算所得增加，企业所得税也多交了。

还有环保专项基金。比如《排污许可管理条例》规定的排污费（虽然已改为环保税，但历史欠费仍需补缴），或者企业计提的环保设施维修基金，如果没按规定使用或上缴，注销时也得清算清楚。这些细节，很多企业财务容易忽略，但环保部门和税务部门可都盯着呢。

给企业的3条避坑指南：注销前，先把环保责任捋明白

说了这么多风险，到底怎么处理？结合20年经验，我给正在处理VIE协议终止、外资公司注销的企业家们3条实在建议：

第一条：注销前，必须做一次环保全面体检。 别等环保局找上门，自己先请第三方检测机构对场地、土壤、地下水做个检测，看看有没有污染。同时梳理历年的环保税缴纳记录、环保处罚决定、环保设施运行台账，该补的税交了，该罚的款付了，别留尾巴。我见过最聪明的企业，在启动注销前3个月，主动请环保局做预检查，发现几个小问题及时整改，最后注销流程特别顺利。

第二条：VIE协议终止时，明确环保责任分担条款。 很多企业签VIE协议时只盯着控制权，没约定环保责任。其实协议里可以加一条：若因境内运营实体历史环保问题导致追责，由境外主体承担相应费用，或由境内股东按比例分担。 虽然不能对抗法律，但至少股东之间能分清楚，避免互相推诿。如果协议里写环保责任全部由境外主体承担，那基本是废纸一张，因为法律不会允许这种逃避责任的条款。

第三条：保留环保责任追溯的证据。 比如环保设施采购发票、危废处理合同、第三方检测报告、环保部门的整改验收意见，这些凭证都要存档。万一以后有纠纷，这些就是免责证据。我有个客户，2018年注销了一家外资包装厂，今年环保局突然说2016年有废纸堆污染，幸好他们保留了当年的危废处理记录和运输合同，证明已经合规处理，最后才没被追责。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权未处理，注销风险不止环保

在处理上海VIE协议终止、外资公司注销的案例中，我们发现很多企业除了环保责任，还面临财务凭证不完整、知识产权未妥善处理的问题，这些都会成为注销后的隐形雷区。财务凭证是证明企业合规经营的关键，若环保设备采购、危废处理等凭证缺失，不仅可能被税务部门认定为虚列支出，补缴税款，更会在环保责任追溯时缺乏证据，导致股东承担不必要的连带责任。而知识产权（如环保专利、技术秘密）作为企业的重要资产，若注销时未通过转让、清算等方式处理，可能被认定为遗漏财产，股东需承担相应赔偿责任，甚至引发后续的法律纠纷。加喜财税（注销官网：https://www.110414.com）通过20年深耕外资企业注销领域的经验，提供环保责任梳理+财务凭证补全+知识产权评估转让的一站式服务，帮助企业提前排查风险，确保注销合规、彻底，避免注销完了还背锅的尴尬局面。