最近又遇到一个老客户，电话里支支吾吾半天，最后才问：我们公司不打算干了，正在走注销流程，不过有个股东想退出，能不能先把股东改了再注销？我听完第一反应是：哎，这问题我每年得听几十遍，但每次都得从头捋清楚，因为里面坑太多了。<

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我干企业服务这行快十年了，从最初帮人注册公司，到现在处理各种注销、股权变更、税务筹划，见过太多老板因为对注销流程不熟悉，要么在改股东这件事上白折腾，要么直接踩了法律雷区。今天就用我的经验和几个真实案例，跟大家好好掰扯掰扯：企业注销过程中，到底能不能改股东信息？

注销前黄金窗口期：股东变更的最后机会

先说结论：如果公司还没正式启动注销流程（也就是还没成立清算组，没在报纸上公告），那股东变更完全没问题，甚至可以说是注销前的黄金操作窗口。这时候改股东，本质上和正常经营期间的股权变更没区别，只要按《公司法》走流程就行。

我去年遇到一个特别典型的案例。客户是做餐饮的，三个股东合伙开了家味美思小馆，其中有个股东张三，从一开始就没怎么参与经营，最近还闹着要退出。当时公司经营状况一般，账上有点现金，但也欠着供应商十几万。张三觉得反正公司要注销了，我退出就不用还债了，另外两个股东李四和王五也同意，但不知道具体咋操作。

我帮他们梳理的时候发现，这时候注销流程还没启动，正好可以先把张三的股权转给李四和王五。我们做了三件事：第一，签了《股权转让协议》，约定张三的股权以0元转让（因为公司账面净资产不高，张三也同意不要钱，主要是想甩责任）；第二，开了股东会决议，全体股东签字同意；第三，去税务局做了股权变更的税务申报（0元转让也需要申报，但通常不涉及个税）；最后去工商局做了股东变更登记，把张三的名字从股东名单里划掉，换成李四和王五按比例增持。

变更完股东后，李四和王五才正式成立清算组，开始走注销流程。有意思的是，后来清算时发现公司不仅没负债，账上还有5万多利润，最后这钱按新股权比例分了，张三因为已经退出，一分没拿到。他当时还后悔：早知道公司还有剩钱，我就不急着退出了！不过话说回来，如果他在清算组成立后才想退出，麻烦可就大了。

这里有个关键点： 很多老板以为注销就是关门大吉，其实注销前才是处理股权问题的最佳时机。这时候公司还没进入清算状态，股东变更不受限制，而且能明确后续清算责任的归属——就像张三，一旦在清算前完成变更，就不用再承担公司注销后的剩余债务了（除非有抽逃出资等特殊情况）。

清算启动后：股东变更的红线碰不得

但如果公司已经成立了清算组，甚至在报纸上发布了注销公告，这时候还想主动改股东，那我只能告诉你：基本没戏，而且强行操作会踩大坑。

《公司法》第一百八十六条明确规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。也就是说，一旦清算组开始工作，公司就进入了特殊清算状态，这时候任何与清算无关的活动，包括股东主动变更，都是不被允许的。

我前年遇到一个更糟心的案例。客户是做贸易的，通达贸易公司，两个股东，赵六和钱七。赵六是实际控制人，因为外面欠了高利贷，想通过注销公司来逃避债务。他私下跟钱七商量：你把股权转给我，我给你20万，然后公司注销了，债务就跟你没关系了。钱七觉得划算，就同意了。

他们没告诉外人，偷偷签了股权转让协议，还去工商局试图办理变更。结果工商局工作人员一看材料，问：你们公司是不是已经在走注销流程了？清算组备案材料还没撤吧？赵六支支吾吾说还没正式开始，但工商系统里明明有他们的清算组备案记录。工作人员直接说：清算期间不能办理股东变更，先把清算组注销了再说。

赵六不死心，以为找找人能通融，结果拖了一个多月，期间债权人发现公司股东变动，直接起诉了赵六和钱七，要求他们在未清偿债务范围内承担连带责任。最后不仅股权变更没办成，公司还被法院查封，钱七拿到的20万也被追回，两人还成了失信被执行人。

为什么清算期间不能改股东？ 核心原因有两个：一是清算责任问题。股东在清算期间要承担清算义务，比如通知债权人、清理财产、处理债务，如果这时候股东变了，新股东对之前的债务可能不清楚，老股东又想一走了之，清算责任就会落空；二是债权人利益保护。如果允许清算期间随意变更股东，老股东可能通过甩锅给新股东来逃避债务，损害债权人利益。所以法律明确规定，清算期间公司不得开展与清算无关的活动，股东变更就属于无关活动。

特殊情形：继承、离婚析产等被动变更的例外

那是不是清算期间就完全不能动股东信息了？也不是。有一种特殊情况可以例外——非主动的股东资格变动，比如继承、离婚析产、法院判决等。这种变更不是因为股东想改，而是因为客观情况导致的资格变化，法律上通常会允许。

我今年初处理过一个案例。客户是家科技公司，创新科技有三个股东，其中股东吴十在决定注销公司后、清算组成立前，突发疾病去世了。吴十的家人想继承他的股权，另外两个股东也同意，但不知道这时候能不能改股东信息。

我帮他们查了《公司法》和《市场主体登记管理条例》，发现虽然清算期间不能主动变更股东，但因继承、遗产分割、赠与、法人合并、分立等原因导致的股东变更属于例外情形。也就是说，只要不是股东主动转让，而是因为客观事件导致的资格变化，即使公司正在清算，也可以办理变更。

我们当时准备了全套材料：吴十的死亡证明、公证处出具的《继承权公证书》（证明吴十的女儿吴小丽是唯一合法继承人）、其他两个股东同意吴小丽成为股东的书面声明，还有股东会决议（关于股东资格继承的）。去工商局的时候，工作人员虽然审核得很严，但看到公证书和所有股东签字的文件，最终还是受理了，把吴十的名字换成了吴小丽。

变更完成后，吴小丽作为新股东加入了清算组，和其他股东一起完成了公司注销。整个过程虽然比正常变更麻烦，但至少没卡在股东变更这一步。这里的关键是被动——如果是股东自己想主动退出或加入，清算期间绝对不行；但如果是因为继承、离婚、法院判决等被动原因，只要证据齐全、程序合法，工商部门一般会酌情处理。

结尾：改股东的背后，是责任和利益的博弈

说了这么多，其实核心就一句话：企业注销前，股东变更有机会；清算启动后，主动变更没门儿；被动变更看情况。但比能不能改更重要的是，老板们想清楚为什么要改——是为了甩掉债务，还是为了明确责任，或者只是单纯觉得麻烦？

我见过太多老板在注销时纠结股东变更，其实很多时候不是程序问题，而是责任问题。就像第一个案例里的张三，如果他在清算前不退出，公司注销后还有剩余利润，他本可以分到一部分；而第二个案例里的赵六和钱七，想通过变更股东逃避债务，最后反而把自己搭了进去。

下次再有人问我注销能不能改股东，我除了告诉他法律规定，还会反问一句：你改股东，是想把责任留给别人，还是想把利益分给自己？毕竟，企业注销不是一销了之，背后是股东之间的信任、责任和利益的博弈。而真正的专业，不是帮客户找到法律的漏洞，而是让他们在规则内，把事情办得明明白白，不留后患。

最后想问大家一个问题：如果你是公司股东，在公司注销前，会选择主动退出还是留下承担清算责任？为什么？