要说咱们老板们最容易踩的注销坑，我敢说90%的人都以为把营业执照交上去，税务注销完，公司就算彻底没了。可真到了出事的时候才发现——注销只是主体消亡，债务和纠纷可能跟着你一辈子。尤其是债权债务纠纷调解协议这玩意儿，要是注销时没处理好，签了也可能白签，甚至让你赔了夫人又折兵。今天我就以20年财税老炮的经验，聊聊公司注销后，那些看似了结的调解协议为啥会无效，以及真碰上这事该怎么收拾残局。<

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调解协议无效，这三种情况最常见

先说个我15年前遇到的真事。上海做餐饮的张老板，公司经营不善欠了供应商30万，双方签了调解协议，约定公司注销后3个月内付清。结果张老板注销时压根没提这笔债，供应商发现后起诉，法院直接判调解协议无效——为啥？因为清算组压根没通知债权人，更没把这笔债纳入清算范围，协议签了也等于白签。

这种情况在咱们实务里太典型了。调解协议无效，说白了就是签了也没用，还得重新算账。到底啥情况下协议会无效？我总结下来最常见这三种：

第一种：清算组装糊涂，遗漏债务没处理。

按照《公司法》第185条，清算组得自成立起10天内通知所有债权人，60天内在报纸上公告。可有些老板为了快点注销，清算组（很多时候就是老板自己、亲戚或者临时请的会计）故意选择性遗忘某些债务，尤其是那些金额小、催得紧的。比如杭州有个贸易公司，注销时把一家小供应商的5万货款漏了，双方当时签了放弃债权的调解协议，结果供应商半年后发现公司注销了，直接把股东告上法庭。法院怎么判？调解协议无效，股东得在未清偿债务范围内承担赔偿责任。我猜当时签协议的股东可能觉得5万块不多，供应商应该不会追，可小债主往往最记仇。

第二种：股东甩锅，协议损害债权人利益。

还有一种更糟的，股东明知道公司资不抵债，却通过调解协议低价处理自己的债权，或者把公司优质资产合法转移走，剩下的债务让空壳公司背着注销。比如深圳有个科技公司，股东A欠公司50万，公司欠外部债权人100万。注销时股东A和公司签了调解协议，约定50万债权抵消公司部分债务，剩余50万由公司注销了结。结果清算组没通知外部债权人，直接注销了。外部债权人起诉后，法院认定股东A的抵债行为损害了其他债权人利益，调解协议无效，股东A得对100万债务承担连带责任。这种操作，说白了就是左手倒右手，想钻法律空子，最后往往把自己套进去。

第三种：程序硬伤，协议根本没经过债权人同意。

你可能不知道，很多公司的调解协议其实是清算组单方面签的，债权人压根没参与过。比如我去年遇到的一个案子，江苏的制造企业，清算组把欠客户的20万债务列了个还款计划，让客户签了同意放弃追索的协议，结果客户根本没签字，清算组却拿着这份假协议去税务局注销。后来客户发现公司注销了，直接起诉股东。法院一看，协议上债权人连名字都没有，更别说签字确认了，直接判无效。这种情况下，清算组可能觉得反正公司要注销了，签个字应付一下，可法律上意思表示真实是协议有效的根本，少了债权人这一环，协议就是废纸一张。

协议无效了，别慌！分三步走能补救

看到这里你可能慌了：要是真碰上调解协议无效，公司都注销了，难道只能认栽？当然不是！我处理过上百起这类纠纷，总结下来，不管你是债权人还是股东，只要按这三步走，至少能减少损失：

第一步：债权人赶紧找清算组，不行就告股东。

如果你是债权人，发现公司注销后调解协议无效，第一件事是查清算组有没有履行通知义务。怎么查？去工商调注销档案，看当时的清算报告、公告记录。如果清算组没通知你，或者没把你的债列进去，直接告股东！根据《公司法解释二》第19条，清算组没按规定通知债权人，导致你没及时申报债权而未获清偿，清算组成员（通常是股东）得赔钱。我见过一个案例，债权人因为清算组漏通知，3年后才找到股东，股东愣是赔了本息加违约金，比当初欠的债翻了三倍。

第二步：股东别急着甩锅，先看能不能复活清算。

如果你是股东，发现调解协议无效，别想着公司都注销了，法院也拿我没办法。其实法律给了补救机会：如果公司注销时没通知债权人，或者债务没处理完，债权人可以申请恢复清算。我之前帮一个客户处理过这种事，公司注销后债权人起诉，我们赶紧联系债权人，重新组织清算组（把债权人拉进来），把遗漏的债务算清楚，当场付了钱，债权人撤诉，股东最后只赔了点利息。这种复活清算得趁早，要是公司资产早就转移了，那就麻烦了。

第三步：实在不行，走执行程序也能反向追偿。

有些老板可能觉得：公司注销了，账上没钱，告了也没用。其实不然。我见过一个极端案例，股东把公司唯一一套房子低价卖给了自己亲戚，导致公司没钱还债。债权人赢了官司后，申请执行股东，法院直接把亲戚的房子查封了——因为股东低价转移资产，损害了债权人利益，这种行为可以撤销。所以哪怕公司注销了，只要股东有转移资产、抽逃出资的行为，债权人就能通过执行程序反向追偿，把损失拿回来。

注销不是终点，清算合规才是起点

说实话，做了20年财税，我见过太多老板因为怕麻烦想省钱，在注销时走捷径，结果省了小钱，赔了大钱。调解协议无效只是公司注销风险的冰山一角，背后藏着的是对《公司法》《民法典》的漠视，对债权人权益的不尊重。

我常说：公司注销不是‘甩包袱’，而是‘负责任’。清算组该通知的债权人一个不能少，该处理的债务一笔不能漏，该签的协议必须让债权人自愿、真实地签。不然，你以为的了结，可能只是法律纠纷的开始。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权注销？这些问题得提前防！

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