【访谈环境】 <

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某法律智库的访谈室内，阳光透过百叶窗在长桌上投下斑驳光影。桌上三杯热茶氤氲着雾气，访谈者小陈手持笔记本，对面坐着三位不同背景的受访者：公司法专家李维律师、某集团法务总监王磊、中小供应商代表张建国。一场关于公司合并注销后债务处理的对话即将展开。

一、开场：从消失的欠款说起

小陈（访谈者）：各位好！今天想聊一个很多供应商都头疼的问题——如果合作的公司合并甚至注销了，之前的欠款是不是就打水漂了？我们先从最基础的问起：公司合并和注销，在法律上对债务处理有什么本质区别？

李维（专家，语速平缓，带点学术腔）：这个问题得分开看。公司合并，根据《公司法》第173条，合并各方的债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继，相当于债务继承，主体明确，供应商找新公司要钱就行。但注销就不一样了——注销意味着法人资格消灭，债务处理的核心在于清算是否规范。如果清算组没通知供应商、没清偿债务就注销，那麻烦就来了。

王磊（从业者，语速快，带点实务感）：李律师说得对。我补充个例子：去年我们集团合并了一家子公司，供应商直接找集团总部开票，集团也认，这就是合并的债务承继清晰。但如果是注销，我见过更糟心的：公司老板偷偷注销，清算组只登了报纸公告，没单独通知每个供应商，结果供应商没看到公告，债权直接泡汤。

张建国（供应商代表，搓着手，方言口音重）：哎，可不就是嘛！我们厂给一家建筑公司供过钢筋，后来那公司说合并了，让我们找新公司；新公司又说注销了，让我们找清算组。清算组？人都找不着！这钱到底算谁的？

二、追问：注销后，债务消失了吗？

小陈：刚才提到不规范注销，那如果公司已经注销了，供应商是不是就没辙了？法律上有没有救济途径？

李维（推了推眼镜）：有救济途径，但前提是清算义务人有过错。根据《公司法解释二》第19条，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未申报债权而未获清偿，清算组成员要承担赔偿责任。这里的关键是谁负责清算——如果是股东自行清算，股东就是清算义务人；如果是法院指定清算组，清算组成员和股东都可能担责。

王磊（点头）：实操中难点在举证。供应商得证明自己没收到通知，比如提供以前的合作记录、催款函，还要证明公司有财产却没清偿。我们之前处理过一个案子，供应商通过银行流水发现，公司在注销前三个月还转走了大额资金，最后法院判股东承担连带责任。

张建国（急切地插话）：李律师，您说的股东连带责任，就是我们小老板也得赔钱？我们厂去年遇到个事，合作的公司是个一人有限责任公司，老板注销公司时把所有资产都转走了，就留了个空壳。我们能不能直接找老板要？

李维：一人有限责任公司特殊，《公司法》第63条要求股东自证财产独立，如果股东不能证明，就要对公司债务承担连带责任。你这种情况，完全可以起诉股东。

王磊（补充）：但要注意诉讼时效！债务诉讼时效是3年，从债权人知道或应当知道权利受损之日起算。我见过有供应商拖了5年才起诉，早就过了时效，法院都不受理。

三、深挖：合并中的债务陷阱与避坑指南

小陈：合并看似债务承继明确，但实践中有没有坑？供应商怎么避免踩雷？

王磊（身体前倾，语气严肃）：坑太多了！最常见的是合并协议暗藏条款。比如A公司合并到B公司，协议里写A公司债务由B公司承担，但以A公司现有资产为限——这等于B公司只认A公司的壳，不认实际债务！我们去年帮供应商拆穿过一个这样的案子：A公司欠供应商100万，合并时账上只有10万，结果B公司说只赔10万，最后我们查到A公司还有个子公司，通过法人人格否认才追回全款。

李维：这里涉及合并协议的效力。根据《民法典》第502条，合同条款违反法律强制性规定的无效。如果协议约定债务以资产为限，排除债权人权利，该条款无效，B公司仍要承担全部债务。

张建国（挠头头）：我们哪看得懂这些协议啊！签合同的时候，人家就盖个章，说放心，合并后新公司认账。现在想想，当时是不是该让他们写个书面保证？

王磊：对！供应商一定要留书面证据。合并前，让原公司出具《债务确认函》，明确合并后由新公司承担；合并后，让新公司重新签订《还款协议》。哪怕新公司说流程走不了，至少让财务出个《债务承接说明》，盖公章！

李维：我再补充个主体核查技巧。合并前，查原公司的工商档案，看有没有未决诉讼、行政处罚，特别是被执行人信息——如果原公司早就被列为失信人，合并风险就很大。

四、反思：中小供应商的维权困境与破局

小陈：张老板，您作为中小供应商，遇到这种情况，最大的困难是什么？

张建国（叹气）：一是没钱请律师！我们小厂，利润薄，欠个几十万就是大窟窿，再花几万打官司，根本扛不住。二是耗不起！我上次起诉，从立案到开庭拖了8个月，厂里工人工资都发不出来。三是找不到人——公司注销了，老板电话不接，地址也换了，你说上哪找人？

王磊（语气放缓）：张老板的困境很多供应商都有。其实现在有法律援助和小额诉讼程序，标的额小的案子可以申请简易程序，3个月就能审完。可以试试集体维权——比如同一个公司的多个供应商，联合起来一起起诉，分摊律师费，还能增加谈判。

李维：从立法层面看，2021年《民法典》增设清算义务人责任，就是想解决恶意注销逃债的问题。但实践中，供应商的举证难还是痛点。我建议，供应商平时要注意债权证据管理——合同、发票、送货单、催款记录，全部归档，最好用电子备份，万一出事，能快速举证。

张建国（眼睛一亮）：电子备份？我们以前送货单都是纸质的，丢了好多。以后得让业务员用手机拍，存云端里！

五、结尾：一场关于责任的共识

小陈：三位能不能用一句话总结，给供应商提个醒？

李维：债务不会因公司合并注销而消失，关键看清算是否规范——供应商要盯紧清算义务人，别让他们偷偷注销。

王磊：签合同、留证据、勤催款，别等公司出问题才想起维权！

张建国（握紧拳头）：以后合作前，先查对方家底——有没有欠债、有没有注销风险，宁可不做生意，也别让自己钱打水漂！

小陈（合上笔记本）：这场对话让我看到，法律条文背后是供应商的血汗钱，也是企业经营的责任线。无论是合并还是注销，诚信清偿债务是企业生存的底线，而供应商的证据意识和维权勇气，则是守护自身权益的铠甲。希望未来能有更畅通的维权渠道，让欠债还钱不再是难题。

【访谈后记】

三个小时的访谈，从法律条文到实务案例，从专家解析到供应商心声，勾勒出公司合并注销后债务处理的复杂图景。法律的生命在于实施，而企业的责任意识、供应商的自我保护，共同构成了债务清偿的双保险。或许，只有当每一个市场主体都敬畏规则、尊重契约，才能真正避免债务消失的悲剧。