上海公司注销，子公司注销是否需要注销药品经营许可证？老财税人20年实战经验谈

最近有个老客户给我打电话，语气特别着急：王老师，我们集团要注销上海那家母公司了，底下有个子公司做药品批发的，许可证还在我们名下，现在子公司也想跟着注销，这药品经营许可证到底要不要先注销啊？不注销会不会出事？说实话，这问题我听了不下20遍，但每次都得仔细掰扯——毕竟药品经营许可证不是普通营业执照，它背后牵扯到药品监管、税务清算甚至法律责任，一步走错，可能给企业埋个大雷。今天我就以20年财税老炮儿的经验，跟你好好聊聊上海公司注销，子公司注销是否需要注销药品经营许可证这事儿，顺便分享几个我经手的真实案例，让你少走弯路。<

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先搞清楚：母公司和子公司的许可证到底是谁的？

很多人一提到子公司，就觉得都是一家人，母公司注销了子公司肯定跟着走，这其实是个大误区。在法律上，母公司和子公司是两个独立的法人，各自承担法律责任，药品经营许可证也是一样——许可证上登记的主体是谁，注销时就该由谁来申请注销。

举个例子：上海A公司（母公司）注册了药品经营许可证，然后成立了一个子公司B公司。如果现在A公司要注销，B公司继续经营，那许可证根本不用动，还是B公司用；但如果B公司也要跟着注销，那许可证就必须由B公司自己去药监局申请注销，不能因为母公司注销就顺带处理。

这里有个关键点：药品经营许可证的人证合一。根据《药品经营许可证管理办法》第二十七条，企业终止经营药品的，应当在30日内向原发证机关申请注销许可证。这里的企业，指的是许可证上登记的持证主体。如果子公司注销了，许可证还在活着的母公司名下，那药监局查起来会直接认定为许可证与实际经营主体不符，轻则警告，重则按《药品管理法》第一百一十五条罚款，甚至吊销许可证。

情况一：子公司独立注销，许可证必须由子公司自己交还

我去年处理过一个案例，上海某医药集团的子公司C公司要注销，母公司D公司觉得反正都是集团内部的，让母公司去注销许可证得了，结果呢？药监局直接驳回申请，理由是许可证持证主体是C公司，非D公司，无权申请注销。最后只能让C公司法人亲自跑流程，补了一大堆清算报告、税务清税证明，折腾了两个月才搞定。

这里必须明确：子公司注销时，药品经营许可证的注销主体只能是子公司自己。流程大概是这样：子公司先完成税务清算、社保注销、工商注销预审，然后拿着《准予注销登记通知书》原件、药品经营许可证正副本、法人身份证复印件等材料，去上海市药品监督管理局申请注销。如果许可证丢了，还得先登报作废，不然根本办不了。

有个坑要提醒：如果子公司有库存药品，必须在注销前完成清仓处理，或者把药品经营资质转让给其他合规企业。我见过有个子公司注销时没处理完库存，结果药监局以许可证注销后仍持有药品为由，罚了20万，法人还被列入了黑名单，三年内不能再担任医药企业高管。

情况二：母公司注销，子公司继续经营，许可证换马甲就行

另一种常见情况是：母公司上海E公司要注销，但子公司F公司（持药品经营许可证）继续运营。这时候许可证不用注销，但必须做主体变更——也就是把许可证上的企业名称从母公司改成子公司，或者确认许可证原本就是子公司名下的。

这里有个细节：很多企业早期为了图方便，用母公司的名义申请了药品经营许可证，然后让子公司实际运营。这种情况下，母公司注销前，必须先把许可证过户到子公司名下。我2019年遇到过个客户，上海G公司（母公司）名下有许可证，子公司H公司实际用了8年，结果母公司要注销时才发现许可证没过户，药监局要求他们先办理许可证变更，把主体改成H公司，才能继续经营。变更流程不算复杂，但需要提供母公司股东会决议、子公司营业执照、GSP认证证书等材料，审核周期大概1-2个月。

如果许可证本来就是子公司名下的，母公司注销就完全不影响它了。但要注意，母公司注销后，子公司的股权结构可能发生变化（比如母公司持有的子公司股权需要转让或清算），这时候要及时办理工商变更，确保股权清晰，避免药监局核查时发现股东背景不明的问题。

情况三：母子公司同步注销，许可证谁持证谁注销，别混为一谈

最复杂的情况是：母公司和子公司都要注销，且药品经营许可证在子公司名下。这时候必须各走各的路：子公司先注销许可证，再完成工商注销；母公司则正常走注销流程，不需要碰子公司的许可证。

我2017年处理过一个极端案例：上海I集团（母公司）和子公司J公司同步注销，J公司有药品经营许可证。集团老板图省事，想让我一起帮他们注销，结果被药监局告知母公司和子公司是两个主体，许可证注销必须由J公司独立申请。最后只能让J公司先注销许可证，拿着注销证明再去办工商注销，母公司这边则正常清算，前后花了4个月才全部搞定。

这里有个关键时间节点：子公司的许可证注销必须在工商注销之前完成。因为工商注销后，法人主体就不存在了，再申请许可证注销，药监局会以主体资格丧失为由拒绝。所以如果母子公司同步注销，一定要优先处理子公司的许可证和工商注销，别想着母公司先注销完再弄子公司，到时候麻烦的是自己。

个人经验：这3个坑，90%的企业都踩过

做了20年财税，我发现企业在处理上海公司注销，子公司注销是否需要注销药品经营许可证时，总爱踩同样的坑。我给你列出来，你对照着看看自己有没有中招：

第一个坑：母公司注销了，子公司就不用管许可证了。我见过有个老板，母公司注销后觉得子公司没人管了，既没变更许可证，也没注销，结果两年后子公司出了药品质量问题，药监局追溯责任，发现许可证上的母公司已经注销，直接把子公司法人列为失联主体，罚款50万还吊销了许可证。

第二个坑：许可证丢了，反正公司要注销了，不补了。许可证正副本是注销的必备材料，丢了必须先登报声明作废（报纸必须是市级以上公开发行的），然后拿着报纸原件去药监局申请补办注销手续。我见过有个企业嫌登报麻烦，直接不补了，结果药监局卡在材料不全这一步，工商注销一直办不下来，成了吊销未注销的僵尸企业。

第三个坑：子公司没实际经营，许可证放着不管就行。就算子公司没卖过药，只要许可证还在，就需要按期进行GSP认证（每5年一次），否则会被药监局责令整改。如果子公司注销前许可证过期了，必须先补办认证，才能申请注销。我去年有个客户，子公司注销时发现许可证过期2年，先花了3个月补认证，才顺利注销，多花了5万多冤枉钱。

最后说句大实话：别怕麻烦，合规注销最省钱

其实上海公司注销，子公司注销是否需要注销药品经营许可证这事儿，核心就一句话：谁持证谁注销，主体独立不混淆。母公司和子公司是两码事，许可证跟着主体走，该变更的变更，该注销的注销，别想着走捷径。

我见过太多企业因为怕麻烦、想省钱，在许可证注销上偷工减料，结果被药监局、税务局盯上，罚款、滞纳金加起来比正常注销多花10倍不止。说实话，合规注销虽然流程繁琐，但至少能让你睡个安稳觉——毕竟医药行业监管越来越严，别为了省几千块注销费，把企业未来的路都堵死了。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权影响，企业注销的隐形

企业注销时，财务凭证不完整和知识产权处理不当，往往是容易被忽视的隐形。以我们加喜财税经手的案例来看，不少企业因为早期财务凭证缺失（如采购发票、银行流水不全），导致税务清算时无法确认成本费用，被税务局核定补税加罚款，甚至直接卡在工商注销环节。而知识产权方面，商标、专利等无形资产若未在清算中妥善处置，可能被认定为遗漏财产，导致股东承担连带责任，或被他人恶意抢注，影响企业未来品牌重生。

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