【访谈背景】 <

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某日下午，在一家律所的会议室里，财经记者小林围绕外商投资企业注销中的债务处理主题，与三位不同背景的嘉宾展开对话。窗外是城市车流，室内茶香袅袅，一场关于法律、实务与利益的深度交流就此展开。

一、专家视角：王律师——清算合规是债务处理的生命线

小林：王律师您好，感谢您接受访谈。很多外商投资企业（以下简称外资企业）在注销时，债务处理往往是最棘手的问题。从法律角度看，外资企业注销的债务处理一般流程是什么？

王律师（扶了扶眼镜）：外资企业注销的债务处理，核心是清算合规。根据《公司法》《外商投资法》及《外商投资企业清算办法》，流程大致分四步：第一步，成立清算组——企业解散后15日内须成立清算组，股东、董事或第三方专业人士都可参与，外资企业还需向商务部门备案；第二步，通知与公告——清算组需在60日内至少公告三次，通知已知债权人，未通知的债权人可主张清算组赔偿；第三步，债权申报与登记——债权人需在规定期限内申报债权，清算组要登记造册，对异议债权需复核；第四步，债务清偿与分配——按法定顺序清偿债务后，剩余财产才能分配给股东。

小林：打断一下，您说的法定顺序具体指什么？实践中有没有企业会跳顺序清偿？

王律师：法定顺序是《企业破产法》规定的清偿序列：第一，清算费用（比如清算组报酬、公告费）；第二，职工工资、社保费用和法定补偿金；第三，税款；第四，普通债权。有些企业为了安抚大债权人，可能会优先清偿其债务，这属于个别清偿，严重损害其他债权人利益，是无效的——其他债权人可主张行为无效，甚至要求清算组成员承担赔偿责任。

小林：清算组成员的责任边界在哪里？如果清算时遗漏了债务，怎么办？

王律师（沉吟片刻）：清算组成员需履行勤勉尽责义务，若因故意或重大过失导致债权人损失，需承担连带赔偿责任。比如，清算组未发现企业账外资产，或对已知债权故意不登记，导致债权人未获清偿，债权人可起诉清算组成员。实践中，我们建议清算组聘请专业审计机构，对资产负债表进行全面审计，避免漏债风险。

小林：最后一个问题，外资企业注销前，是否需要先完成税务清算？

王律师：必须的。税务清算债务清偿的前置程序，企业需向税务机关申请清税，结清应纳税款、滞纳金、罚款，取得《清税证明》后，才能办理注销登记。如果存在欠税，税务机关有权优先于普通债权受偿——这是《税收征收管理法》的明确规定，很多企业会忽略这一点，导致注销卡壳。

二、从业者视角：李经理——清算组的平衡术与踩坑记

小林：李经理您好，您作为某外资企业清算组的负责人，能从实操层面分享经验吗？外资企业注销时，债务处理最常见的问题是什么？

李经理（喝了口茶）：最常见的是信息不对称——企业自己说不清有多少债务，债权人又不信任清算组。我们之前接手过一个案例，某外资制造企业解散，账面显示负债2000万，但债权人申报金额高达5000万，差的那3000万，很多是隐性债务，比如未入账的供应商货款、员工未报销的差旅费，甚至还有民间借贷。

小林：这种情况下，清算组怎么核实债务真实性？

李经理：只能死磕。一方面，要求企业提供近三年的合同、付款凭证、银行流水；主动联系主要债权人，比如前五大供应商，逐笔核对债权金额。有个教训是，企业为了避税，很多交易走个人账户，导致资金流向不清晰，我们花了两个月才把账理顺——提醒一句：外资企业平时财务规范太重要了，不然清算时就是灾难现场。

小林：债权人会议在债务处理中作用很大吧？开会的味浓吗？

李经理（笑了笑）：岂止是浓，简直是战场。我们开过一次债权人会议，来了30多个债权人，有供应商要现金，有银行要抵押物，还有员工追讨补偿金，吵得不可开交。最后只能冷处理：先让律师讲法律，明确清偿顺序，再逐个沟通——比如对普通债权人，我们制定了分期清偿方案，承诺两年内付清，虽然利息打了折扣，但总比一分拿不到强。

小林：听说外资企业注销时，股东责任是个焦点？比如出资未到位的股东，需要承担债务吗？

李经理：对！根据《公司法》，股东在未缴足出资范围内对企业债务承担连带责任。我们处理过一个案子，某外资企业注册资本1000万，股东只实缴了200万，企业负债1500万，清算后资不抵债，债权人起诉股东，法院判决股东在800万未出资范围内承担连带责任——股东别以为注销就万事大吉，出资义务是终身负债。

小林：最后一个问题，从您经验看，外资企业注销债务处理，最费钱和费时的环节是什么？

李经理：绝对是隐性债务排查和债权人谈判。隐性债务像，踩一个就炸；债权人谈判像挤牙膏，一点点磨。我们最久的一个清算项目，花了18个月，光律师费就花了300万——企业注销前，最好提前半年启动预清算，把债务梳理清楚，别等解散了再临时抱佛脚。

三、受益者视角：张总——债权人如何避坑与维权

小林：张总您好，作为某供应商企业的负责人，您经历过外资企业注销赖账吗？当时是怎么处理的？

张总（叹了口气）：经历过，而且是大坑！2021年，我们给一家外资服装厂供货，货款120万，合同约定3个月结清。结果半年后，对方说企业要注销，让我们去申报债权。我们赶紧申报，等清算结果出来——清算组说企业账上只有50万，优先支付了员工工资和税款，我们作为普通债权人，只分到5万，连本钱的零头都不够！

小林：您当时有没有怀疑清算组暗箱操作？比如转移资产？

张总：当然怀疑！我们查到企业注销前三个月，突然把一台价值80万的设备低价转让给了关联公司，明显是转移资产。但我们不懂法律，不知道怎么维权，最后只能认栽——后来才知道，这种情况可以起诉撤销转让行为，但当时已经过了除斥期间（一年），晚了！

小林：从债权人角度，您觉得企业在注销前，应该怎么做才能减少债权人的损失？

张总：至少两点：第一，提前通知！别等企业都散架了才告诉我们，我们连申报债权的时间都没有；第二，信息公开！别把家底捂得严严实实，告诉我们到底有多少资产、多少债务，我们才能判断有没有猫腻。现在我们学聪明了，合作前先查企业信用，如果发现企业有注销风险，立刻停止供货——可惜，这120万的教训，太贵了！

小林：如果企业确实资不抵债，债权人还有哪些救济途径？

张总：两条路：一条是申请破产清算，虽然拿不到全款，但至少能按比例分配，比被清零强；另一条是追究股东责任，比如前面说的出资未到位，或者股东滥用法人独立地位（比如把公司财产和个人财产混同），我们可以刺破公司面纱，让股东还钱。不过这两条路都费钱费时，我们中小企业，耗不起啊！

小林：最后一个问题，如果其他债权人已经拿到了清偿，而您没拿到，能要求同等受偿吗？

张总：理论上可以，根据《企业破产法》，破产财产分配方案经法院裁定后执行，对全体债权人有约束力，但如果是个别清偿（比如偷偷给某个债权人多分钱），其他债权人可申请撤销。但实践中，我们普通债权人根本不知道有没有个别清偿，等发现时，企业早就注销了——关键还是企业要守规矩，清算组要透明化！

【访谈后记】

三个小时的访谈结束，窗外的天已渐暗。王律师的法律严谨、李经理的实战经验、张总的无奈反思，共同勾勒出外资企业注销债务处理的复杂图景：法律是框架，合规是底线，但实践中，信息不对称、利益博弈、规则漏洞，让每一个注销项目都像在拆弹。

小林在笔记本上写下外资企业注销的债务处理，不是甩包袱，而是负责任——对债权人负责，对员工负责，对市场负责。清算组的平衡术、法律的牙齿、债权人的维权意识，三者缺一不可。或许，只有当每一个环节都阳光操作，才能让退出不再是逃债，而是市场新陈代谢的健康一环。

（全文完，约3365