【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。访谈者小林（财经媒体记者）与三位嘉宾围坐：王磊（税务师事务所合伙人，深耕企业税务筹划15年）、李婷（某制造业企业财务总监，主导过2次企业注销清算）、张强（科技初创公司创始人，刚完成企业注销并处理完未决诉讼）。小林翻开笔记本，开始了今天的访谈。

一、开场：从未决诉讼切入注销税务的复杂性

小林：感谢三位嘉宾今天来参加访谈。我们先从最基础的问题开始——什么是未决诉讼？它为什么会让企业注销时的税务处理变得复杂？

王磊（推了推眼镜，语速平稳）：未决诉讼，简单说就是企业已经卷入但尚未有最终法律结果的纠纷，比如合同违约、知识产权侵权、劳动争议等。税务处理复杂的核心在于不确定性——税务局在清算时，需要确认企业的负债是否真实、损失能否税前扣除，而未决诉讼的金额和结果都是变量。比如，企业账面有500万预计负债对应未决诉讼，但最后法院可能判赔300万，也可能判赔800万，这直接影响清算所得的计算，进而影响企业所得税。

李婷（接过话头，带着点实务者的急切）：对！我们公司去年注销时，就遇到一个坑。有个供应商起诉我们产品质量问题，索赔300万，我们预估败诉概率70%，计提了210万预计负债。结果清算申报时，税务局要求我们提供法院判决书或调解书才能税前扣除，可诉讼还没结束，只能挂账。最后导致清算所得虚高，多缴了50多万企业所得税。

张强（苦笑一声，语气轻松但无奈）：我更惨！公司注销前有个专利侵权案，对方索赔200万。我当时想注销算了，拖着不赔，结果税务局清算时说，未决诉讼对应的预计负债如果无法提供充分证据证明，不能在税前扣除，直接把我们的清算所得从盈利100万变成了负债100万，不仅没退税，还得补缴25万的所得税罚款。

二、深入：未决诉讼税务处理的核心难点与关键词

小林：看来未决诉讼的关键在于损失能否税前扣除。那从税法角度看，具体有哪些限制？

王磊（拿起笔在纸上画了个示意图）：核心是三个关键词——真实性合法性相关性。真实性要求损失必须实际发生，不能是虚构的；合法性要求扣除凭证必须符合税法规定，比如法院判决书、仲裁裁决书，或者双方签订的合规调解协议；相关性要求损失必须与企业生产经营直接相关。未决诉讼最难的是真实性的证明，因为结果没出来，税务局会质疑这个负债真的存在吗？金额合理吗？

小林：那如果企业注销时，未决诉讼还没结束，能不能直接忽略或者打包处理？

李婷（赶紧摇头）：千万别！我们之前有个客户想这么干，把未决诉讼的预计负债直接核销，结果税务局稽查时认定为擅自税前扣除，不仅要补税，还加了滞纳金。正确的做法应该是区分情况：如果诉讼金额小、败诉概率低，可以按或有负债在报表附注披露，但税务上不能扣除；如果金额大、败诉概率高，必须按规定计提预计负债，并提供充分的证据链，比如律师函、行业案例、第三方评估报告，证明负债的可能性和金额的合理性。

张强（插话，带着点后怕）：还有个坑是债务重组。我们当时想跟原告协商，用公司剩余资产抵债，结果因为没提前跟税务局沟通，抵债的资产（比如一台设备）公允价和账面价有差异，被认定为视同销售，又多了一笔增值税和企业所得税。

三、策略：三位嘉宾的实战筹划经验

小林：既然难点这么多，有没有具体的税务筹划策略？能不能结合案例讲讲？

王磊（身体前倾，进入专家模式）：策略的核心是提前规划和证据闭环。我总结三个方向：

第一，清算时点选择，避开诉讼高峰期。 比如有个客户，未决诉讼有3起，总金额可能影响800万清算所得。我们建议他们先跟原告协商，达成附条件调解协议——约定如果企业在注销前达成和解，可减免部分赔偿。结果他们用600万和解了，剩余200万诉讼因证据不足被法院驳回，清算时负债减少600万，企业所得税直接少缴150万。

第二，利用债务重组递延纳税。 如果企业确实没钱赔偿，可以尝试债转股——把债务转为原告对企业的股权。这样企业不用立即支付现金，债务重组所得还能享受5年分期纳税的优惠（根据《企业重组业务企业所得税管理办法》）。不过要注意，债转股必须符合商业目的，且股权公允价要合理，否则税务局可能核定调整。

第三，损失扣除的合规性包装。 比如未决诉讼对应的律师费、诉讼费，这些直接损失只要取得合规发票，就能在税前扣除。有个客户，我们把诉讼相关的律师费、鉴定费、保全费等单独归集，合计80万，在清算时全额扣除，直接减少了应纳税所得额。

李婷（点头补充）：王老师说的证据闭环太重要了！我们公司注销时，有个劳动争议案，员工要求赔偿100万。我们做了三件事：第一，委托律师出具《法律意见书》，证明公司败诉概率90%；第二，参考类似案例的判决金额（比如同地区同类案件平均赔偿80万）；第三，跟员工协商签订《和解协议》，约定赔偿85万，并注明双方就本次纠纷再无其他争议。最后税务局认可了这85万的扣除，没让我们多缴税。

张强（拍大腿）：我要早听王老师的就好了！我们当时注销，有个100万的合同纠纷案，原告还没起诉，但对方律师函都来了。我想反正没立案，不算负债，结果清算时税务局查到律师函，要求我们按或有负债调整应纳税所得额。后来才知道，根据《企业所得税法实施条例》，企业与经营活动有关的、合理的支出都能扣除，律师函虽然不是判决书，但能证明损失已发生，只要金额合理，就能争取扣除。

四、追问：中小企业最容易踩的坑是什么？

小林：从三位嘉宾的经验看，中小企业在处理未决诉讼注销时，最容易踩的坑是什么？

李婷（叹了口气）：肯定是拖延症！很多企业主觉得注销就注销了，诉讼拖着不处理，结果未决利息越滚越大，税务上还因为负债不确定被全额调增应纳税所得额。我建议企业决定注销后，第一时间梳理所有未决诉讼，按胜诉概率金额大小分类：胜诉概率高的主动协商解决，概率低的积极应诉，实在不行就申请破产清算，通过法律程序终止债务。

张强（补充）：还有不懂装懂，不请专业团队。我当时觉得税务筹划就是少报点钱，自己填申报表，结果因为预计负债填错了，被税务局罚款。后来找王老师他们团队，花了5万块咨询费，不仅少缴了100多万税，还避免了信用风险。这笔钱花得太值了！

王磊（严肃起来）：中小企业最大的误区是重业务、轻税务。未决诉讼不是法务的事，而是税务+法务的共同课题。比如，企业签订合就应该约定争议解决方式和赔偿上限，从源头上减少未决诉讼的金额；注销前3个月，最好聘请税务师和律师做专项审计，提前识别风险，别等到清算申报时才临时抱佛脚。

五、未决诉讼注销税务的道与术

小林：能不能用一句话总结，企业应该如何应对未决诉讼下的注销税务问题？

张强（笑着抢答）：别怕麻烦，早规划、多沟通，专业的事交给专业的人！

李婷：对，合规是底线，证据是武器，别让未决变成未了。

王磊（总结性发言）：未决诉讼的税务筹划，本质是不确定性管理——用确定性证据对冲不确定性风险，在合法合规的前提下，让企业的税务成本最小化。记住：注销不是终点，而是税务清算的起点，提前3-6个月规划，才能全身而退。

小林（合上笔记本，感慨）：听完三位的分享，我最大的感受是，企业注销从来不是一销了之，尤其是未决诉讼这种定时，更需要税务、法务、经营的多维度协同。对中小企业来说，与其事后补救，不如事前布局，这才是税务筹划的道。

【访谈后记】

两个小时的访谈里，从未决诉讼的定义到债务重组的实操，从证据链的搭建到中小企业的心态，三位嘉宾从不同视角拆解了企业注销税务处理的复杂性。王磊的专业严谨、李婷的务实接地气、张强的痛感反思，让这场对话既有理论高度，又有实战温度。或许，对很多企业主而言，未决诉讼不可怕，可怕的是对税务风险的无知与漠视。毕竟，商业世界没有完美结局，但提前规划能让结局更体面。