【场景设定】 <

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某财税服务公司办公室，刚入职3个月的企业服务专员小林（新手）正对着电脑屏幕上的公司注销流程清单发愁，旁边是拥有13年财税经验的资深顾问陈姐。小林手里攥着一沓公司过去的合同，眉头皱成了川字。

小林：（挠头，声音带着点不确定）陈姐，我……我有点懵。咱们公司接了个注销公司的案子，老板让我先梳理客户需要注销哪些合同。我翻了翻客户的档案，发现他们签过好多承揽合同，但我分不清这玩意儿和劳动合同买卖合同有啥区别……更不知道哪些必须注销，哪些好像不用。是不是所有合同都得从头到尾捋一遍啊？这不得累死……

陈姐：（抬头，笑着推了推眼镜）哈哈，小林你这问题问得傻得可爱，但特别实在！我刚入行那会儿，比你还迷糊呢，把承揽合同当成采购合同处理，结果客户被合作方追着要违约金，差点被老板骂哭。别急，姐今天给你掰扯清楚，保证你听完就能上手。

一、先搞懂：承揽合同到底是个啥？

小林：（赶紧拿出笔记本）对对对，第一步肯定是定义！我查了《民法典》，说承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同……但这话太书面了，您给我举个大白话的例子？

陈姐：（喝了口茶，眼睛弯弯）你看啊，比如你们公司要做个宣传视频，找外面的影视公司拍——你们是定作人（提需求、付钱），影视公司是承揽人（干活、交成果），签的合同就是承揽合同。再比如，装修公司给你家装修、服装厂给你定制工装、甚至程序员给你开发个小程序……只要对方是干活儿、交成果，你们是付钱、验收，大概率都是承揽合同。

小林：（恍然大悟）哦！那它和劳动合同有啥区别？我们公司给员工发工资签的劳动合同，也算承揽吗？

陈姐：（摆摆手）差远啦！劳动合同是人身依附性强的，员工要遵守公司规章制度，接受管理，按月拿固定工资（可能有社保、福利）；而承揽合同里的承揽人是独立的，比如那个影视公司，他们可能同时接好几个单子，自己安排工作时间和方式，你们只管最后收视频、给尾款——简单说，劳动合同是自己人，承揽合同是外包活儿。

小林：（快速记录）记住了！自己人是劳动合同，外包活儿是承揽合同。那……注销公司时，是不是所有外包活儿的合同都得注销？

陈姐：（挑眉）这个问题问到点子上了！不是所有，得看合同状态。我给你打个比方：注销公司就像搬家，你得把家里的东西——也就是合同，分类处理。有的东西已经用完了、没纠纷了，直接扔了（不用注销）；有的东西还在用、或者有遗留问题，必须打包带走（必须注销）；还有的东西是借别人的，得先还回去（解除合同）。

二、哪些承揽合同必须注销？——核心看这3点

小林：（眼睛一亮）搬家这个比喻好！那具体怎么分类？哪些是必须打包带走的？

陈姐：（伸出三根手指）记好，这3种承揽合同，注销时必须重点处理，不然公司注销了，麻烦会追着你跑：

1. 活儿没干完的合同——注销前必须解除

小林：啥叫活儿没干完？比如签了个一年期的设计合同，干了半年公司要注销，算没干完吗？

陈姐：对！只要合同还没到期，承揽人（比如设计公司）还没完成约定的工作成果，或者完成了你们还没验收合格，都属于没干完。这种合同不处理，注销后对方可能会说：你们单方面违约，赔钱！

小林：（紧张）那赔多少啊？会不会把股东赔破产？

陈姐：（拍拍小林肩膀）别怕！有《民法典》保护我们。公司注销属于客观情况发生重大变化，你们可以提前30天书面通知承揽人解除合同，但要根据对方已经完成的工程量、合理利润，给予赔偿——不是随便罚，是填平损失。

小林：那怎么算合理赔偿？总不能让对方漫天要价吧？

陈姐：（笑）这就用到姐的小技巧了！先翻合同看进度款支付节点，比如完成30%付30%，完成60%付60%，如果对方只干了40%，那就按40%对应的报酬赔，再扣掉你们已经付的钱。如果合同没写，就按对方实际投入的成本（比如人工、材料费）加合理利润（行业平均水平10%-20%）算——记住，一定要让对方提供成本凭证，不然容易扯皮。

小林：记住了！成本凭证+合理利润，多退少补。那……如果对方不配合解除合同，非要我们赔一大笔，咋办？

陈姐：（眼神一凛）这就说到我当年犯的错了！刚做顾问时，遇到个客户，承揽方说他们投入了100万研发费，但连个发票都没有，就凭一张手写的收据。我当时没坚持要凭证，差点赔了20万！后来还是带教老师帮我找了律师，通过诉讼确认证据不足，才没被骗。所以啊，小林，遇到这种情况，别心软，直接说：请提供正规发票、成本明细，否则我们只认可法院认定的损失。 大多数人一听较真，就软了。

2. 钱没结清的合同——注销前必须了结

小林：那如果合同干完了，对方也交活儿了，但我们还没付尾款呢？这种也得处理吧？

陈姐：当然！这比没干完的还麻烦！相当于借了别人的钱没还，公司注销了，债权人（承揽方）可以起诉股东，要求在未偿还金额范围内承担连带责任——简单说，股东得自掏腰包还钱！

小林：（倒吸一口凉气）这么严重！那怎么避免？

陈姐：两个字：结清！注销前必须把所有应付的报酬、违约金、赔偿金都付了，让对方开收款收据，最好再签个《债权债务了结协议》，写清楚双方就XX合同再无任何经济纠纷。

小林：如果公司账上没钱，付不起尾款呢？

陈姐：（叹气）这就麻烦了，但也不是没办法。我之前遇到个客户，账上确实没钱，就和承揽方商量：我们用公司剩下的设备抵债，设备估值多少，尾款就抵多少。 对方同意了，双方签了《以物抵债协议》，去工商局做了备案，也算了结了。实在不行，只能股东先垫付，等公司注销后再找其他股东分摊——记住，注销前债务不清寸步难行！

3. 涉及资质/许可的合同——注销前必须备案解除

小林：资质？什么资质？

陈姐：比如你们公司是建筑工程公司，注销时有个承揽合同是钢结构工程，这种合同可能涉及施工资质；或者你们是食品公司，有个承揽合同是委托第三方生产食品，涉及食品生产许可证。这种合同不能随便解除，得去相关部门（比如住建局、市场监管局）备案合同解除证明，不然可能会被处罚无资质承揽。

小林：（挠头）这听着好复杂……有没有什么潜规则能快速搞定？

陈姐：（神秘一笑）有！找对经办人！我之前处理过一个建筑工程公司的注销，合同解除要去住建局备案，那个窗口的阿姨特别轴，材料差一点都不行。后来我打听到她喜欢喝茶，就提前泡了罐好茶带过去，没聊两句就说：阿姨，我们这小公司注销不容易，您多指点，以后我们公司孩子要上学，还得请您多关照~ 阿姨一听孩子上学，瞬间热心起来，不仅帮我们检查材料，还悄悄说：那个‘施工许可证复印件’你们没带？去隔壁窗口补个‘遗失说明’就行，不用重新跑。 哈哈，说白了，就是人情世故+专业能力，不过核心还是材料齐全！

三、哪些承揽合同可以不管？——这3种不用注销

小林：那反过来，有没有不用注销的承揽合同？总不能几十个合同都处理吧？

陈姐：当然有！这3种合同，注销时直接无视，能省你大把时间：

1. 活儿干完、钱结清的合同——放那儿不管

小林：这个简单！比如去年找了个设计师做了个海报，付了全款，对方也交了文件，我们还在用，这种对吧？

陈姐：对！这种合同叫权利义务已终止，就像吃完的甘蔗渣，没价值了，也没纠纷了。注销时不用管，甚至合同丢了都没关系——只要你能证明钱付了，活儿收了（比如付款凭证、验收单、对方确认的邮件）。

小林：那如果对方后来找茬说海报侵权了，要赔钱，咋办？

陈姐：（笑）那不是你的问题了！那是承揽人（设计师）侵犯第三方权利，你们可以找他追偿。注销前只要确保你们和对方之间没问题就行，第三方纠纷不属于注销要处理的范围。

2. 金额太小、没纠纷的合同——低于500元的，直接忽略

小林：金额小？比如100块钱的复印合同？

陈姐：差不多！我有个土办法：单笔合同金额低于500元（各地标准可能不同，500元是行业常见线），且对方没找过麻烦的，注销时直接不纳入清理范围。为什么？因为就算对方起诉，诉讼费、律师费可能比500元还高，没人会为这点钱折腾。

小林：这算不算潜规则？

陈姐：（眨眨眼）算是行业小默契吧！但前提是对方没找过麻烦——比如对方发过催款函，或者说过你们还没付钱，那不管金额多小，都得处理，不然会留下未了结债务的记录，影响注销。

3. 超过诉讼时效的合同——3年没找过你的，当没了

小林：诉讼时效？啥意思？

陈姐：简单说，承揽合同纠纷的诉讼时效是3年。如果对方超过3年没找你要过钱、没提过纠纷，也没起诉你，那他就丧失胜诉权了——相当于法律不保护他了。比如2019年签的合同，2022年公司注销，对方2023年才来说你们没付尾款，你可以直接说：早过了3年时效，我不还！

小林：那怎么判断超过诉讼时效？

陈姐：看最后一次催款证据！如果对方最后一次找你要钱是2020年，那到2023年就过期了；如果2021年微信上跟你说尾款还没给？，那时效到2024年才过。注销时让客户翻翻聊天记录、邮件，只要3年内没动静，就不用管。

四、注销承揽合同的标准流程——新手照着做就行

小林：（长舒一口气）听您这么一说，我心里有谱多了！那具体怎么操作？有没有傻瓜式流程？

陈姐：（拿出一张纸，边写边说）姐给你画个三步走流程，记不住就拍下来：

第一步：梳理合同清单——地毯式排查

小林：怎么梳理？一个个翻档案吗？

陈姐：对，但要有技巧！先让客户提供合同台账（没有就自己建Excel表），列清楚：合同编号、对方公司名称、合同类型（承揽/买卖/租赁等）、签订日期、到期日期、合同金额、已付金额、履行状态（未履行/履行中/已履行完毕）。然后重点标出承揽合同，再按刚才说的必须处理和不用处理分类。

小林：万一客户找不到合同台账呢？

陈姐：（笑）那就翻箱倒柜！查银行流水（看应付账款-承揽费的支出）、查发票（看服务费的进项）、查邮件（搜合同承揽关键词）。我当年遇到个客户，档案室漏水，合同全湿了，我就是靠银行流水和对方对账，才把承揽合同理清楚的——记住，财税人员就是侦探，线索总藏在细节里！

第二步：分类处理——该解除的解除，该结清的结清

小林：分类之后呢？

陈姐：对必须处理的合同：

- 没干完的：发《解除合同通知书》（最好用EMS寄，保留寄送凭证），和对方谈赔偿，签《解除协议+付款凭证》；

- 没结清的：赶紧付钱，让对方开收据，签《债权债务了结协议》；

- 涉及资质的：去相关部门备案《解除证明》，拿回对方的资质原件（如果押在公司的话）。

对不用处理的：直接在清单上打勾，备注无需注销，然后归档——千万别删记录，万一工商局查呢？

第三步：提交材料——工商税务都要交代

小林：处理完合同，是不是就没事了？

陈姐：差得远！注销公司时，要把承揽合同处理情况写成《承诺书》，和以下材料一起交工商局和税务局：

- 已履行完毕的承揽合同清单（不用处理的那种）；

- 已解除的承揽合同《解除协议+付款凭证》；

- 已结清的承揽合同《收款收据+了结协议》；

- 涉及资质的《备案证明》。

小林：万一材料不全，工商局不给注销咋办？

陈姐：（拍拍小林）别慌！姐教你个应急话术：您好，我们公司已对所有承揽合同进行全面梳理，未履行完毕的已解除并赔偿，已履行的已结清，这是《合同清理情况说明》和凭证，麻烦您帮忙看一下，如果有遗漏我们马上补。 态度好点，一般都会通融——毕竟工商局也理解注销麻烦，只要没重大风险，都会给过。

五、新手避坑指南——这些坑我替你踩过了

小林：（感激涕零）陈姐，您今天说的比我看一周资料都明白！最后再问一句，还有啥新手必踩的坑提醒我一下？

陈姐：（严肃）有！这3个坑，姐当年都踩过，你千万别犯：

坑1：把劳动合同当承揽合同处理

小林：啊？这也会搞混？

陈姐：太会了！我刚开始时，有个客户把兼职设计师签成承揽合同，结果设计师去劳动局告他没交社保，劳动局一看，设计师每天按时打卡、接受客户管理，明显是劳动关系，直接判客户补缴社保+罚款2万！所以啊，分不清承揽和劳动时，记住一个标准：谁管理谁——如果对方要遵守你的考勤、规章制度，拿固定工资，那就是劳动，不是承揽！

坑2：忽略口头承揽合同

小林：口头合同也算？

陈姐：算！而且最容易出事！我见过个客户，找了个朋友帮忙做个PPT，说好做完给500块，结果朋友做得不好，客户没给钱，朋友起诉到法院，法院说口头合同有效，判客户赔300块——所以注销时，一定要问客户：有没有没签合同的‘活儿’？ 有就赶紧补个《结算协议》，写清楚双方权利义务了结。

坑3：注销后扔掉合同原件

小林：注销了还要留着合同？

陈姐：对！至少留5年！万一注销后有人说你们当年没付尾款，你可以拿出收款收据+了结协议打脸他；万一对方合同丢了，你还能提供复印件帮他——记住，合同是护身符，不是废纸！

结尾：别怕犯错，你正在成为靠谱的顾问

小林：（长舒一口气，眼睛亮晶晶的）陈姐，我全明白了！从分清承揽合同，到分类处理，再到避坑，每一步都有方向了。之前我总怕自己做不好，现在觉得……好像也没那么难？

陈姐：（笑着揉揉小林的头发）傻孩子，谁不是从新手过来的？我当年第一次独立处理注销案子，因为漏了一个承揽合同，被客户骂了整整一下午，躲在厕所哭鼻子。但哭完擦干眼泪，还是把合同重新梳理了一遍，最后客户反而说小陈你挺负责啊。

小林：（笑）那您现在还会犯错吗？

陈姐：（摇头）会啊！昨天我还把租赁合同和承揽合同的税率搞混了，被主管说了两句——但犯错不可怕，可怕的是不学。做企业服务，就像医生看病，得细心、耐心，还得不断学新药方。

小林：（坚定地点头）嗯！我一定好好学，不辜负您的教导！

陈姐：（拍拍小林的肩膀）加油！注销公司是麻烦活儿，但也是锻炼活儿——当你帮客户把一个个烂摊子理清楚，看到他们顺利拿到注销证明时，那种成就感，比拿奖金还爽！记住，姐永远是你的后盾，遇到问题随时来找我，咱们一起把工作做好，让客户放心，也让公司放心！

小林：（感动地红了眼眶）谢谢陈姐！我一定努力！

（全文完，约5195