说实话，做了20年财税，见过太多老板在公司注销时踩坑。前几天还有个朋友打电话来，急得直跺脚：公司不开了，直接去工商局注销行不行？要什么股东会决议啊？我股东就我自己，还搞啥决议？我听完哭笑不得，跟他说：兄弟，你这想法太天真了，注销公司可不是你想的那么简单，股东会决议这关，大概率你得过。<

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可能有人觉得，公司是我开的，我想关就关，还需要谁同意？但现实是，注销公司就像给公司办死亡证明，得有一套合法的程序，而股东会决议，就是这套程序里的第一道门槛。今天我就以一个老财税人的经验，跟大家聊聊注销公司，需要股东会决议吗？这个问题，顺便说说里面那些容易忽略的坑。

先搞明白：股东会决议到底是个啥？为啥注销公司非要它？

说白了，股东会决议就是公司股东的集体决定书。不管是公司成立、增资减资，还是咱们今天说的注销，只要涉及公司重大事项，都得开股东会，大家投票表决，最后形成一份书面决议——这就是股东会决议。

你可能问：我自己的公司，我自己说了算，还要谁决议？这里就得说说法律的规定了。根据《公司法》第三十七条，股东会行使包括对公司解散、清算等事项作出决议在内的11项职权。也就是说，公司不是老板的私人财产，它是个法人，注销得走法律流程，而股东会决议就是法律要求的前置程序。没有它，工商局连注销申请都不会收。

我之前遇到个客户，开了一人有限责任公司，觉得反正就我一个股东，写个注销申请不就行了？结果跑到工商局，工作人员直接把材料退回来了：股东会决议呢？没有这个，我们没法受理。后来他只好自己写了一份股东（即本人）同意注销公司的决议，盖了公章才办下去。你看，就算是一人公司，也得有这个形式，法律就是这么规定的。

注销公司，到底要不要股东会决议？分这几种情况看

那是不是所有公司注销都需要股东会决议呢？答案是：绝大多数情况下都需要，但具体要看公司类型和股东人数。我给大家拆解几种常见情况：

第一种：一人有限责任公司（只有一个股东）

这种公司比较简单，股东就自己，决议也容易写。但注意，不是随便写个我同意注销就行，得按《公司法》和公司章程来，明确写清楚解散公司、成立清算组等内容，最后股东签字（自然人股东就亲笔签名，法人股东盖公章）就行。我之前帮一个做电商的朋友处理一人公司注销，他一开始觉得我自己签字就行，不用搞那么复杂，结果因为决议里没写清算组成员是谁，被工商局打回了一次。后来补上了清算组由股东XXX组成，才顺利通过。

第二种：多人有限责任公司（股东超过1人）

这种情况就麻烦点了，得按资本多数决来。简单说，就是股东会决议需要代表三分之二以上表决权的股东通过（公司章程另有规定的除外）。比如公司有3个股东，持股比例分别是50%、30%、20%，那至少得50%+30%=80%的股东同意，决议才有效。

我印象特别深的一个案子：有个合伙开餐饮的公司，两个股东，一个占60%，一个占40%。大股东想注销公司，小股东不同意，觉得公司还有点资产，得先分清楚。大股东觉得我持股60%，我说了算，自己写了份同意注销的决议，盖了章就去工商局办，结果被驳回了——因为小股东没签字，没形成有效的股东会决议。后来闹到法院，法院判决股东会决议未达到法定表决权比例，无效，公司注销硬生生拖了半年，最后双方协商好，小股东拿了一部分现金，才把事情解决。所以说，多人公司注销，股东之间的沟通和表决程序特别重要，千万别搞一言堂。

第三种：股份有限公司（包括上市公司和非上市公众公司）

这种公司股东多、结构复杂，注销要求更严格。不仅要开股东大会，还得做会议记录，出席会议的股东得签字，决议还得公告。之前帮一个新三板公司做注销，光是股东会决议就折腾了三遍：第一次因为参会股东人数不够，第二次因为表决权计算错误，第三次才符合《公司法》和证监会的要求。所以说，公司规模越大，注销时股东会决议的分量就越重。

没股东会决议就注销，会踩哪些坑？别等被罚了才后悔

可能有人觉得，股东会决议就是个形式，我能不能先偷偷注销，再补？我明确告诉你：千万别！这坑你踩不起。

工商局直接驳回申请。现在工商、税务数据联网，没有股东会决议，系统会自动提示材料不齐，连受理环节都过不去。我见过有老板为了省事，找中介做假决议，结果被工商局发现，不仅注销失败，还被列入经营异常名录，以后想再开公司都难。

税务清算出问题。公司注销前，必须先做税务清算，把所有税款、罚款、滞纳金交清。税务清算时，税务局会要求提供股东会决议原件，用来确认清算方案是否合法。没有决议，税务局可能认为清算程序不合法，让你重新清算，甚至对公司处以罚款。之前有个客户，因为没提供股东会决议，税务局认定清算组成立不合法，要求重新成立清算组，多花了3个月时间，还补了2万块钱罚款。

最麻烦的是，可能引发股东纠纷。没有股东会决议，就算公司注销了，如果有股东觉得当时不知道这事或者不同意注销，完全可以起诉其他股东，要求撤销注销登记。我之前处理过一个案子，公司注销后，小股东发现公司还有一笔10万的应收款没收回，就起诉大股东未经股东会决议擅自注销，要求赔偿损失。最后法院判决公司注销程序违法，大股东只能自掏腰包把钱赔给小股东。你说，这冤不冤？

这些细节比决议本身更重要，我见过太多人栽跟头

说了这么多，大家应该明白注销公司需要股东会决议了。但光有决议还不够，这里面有几个细节，不注意照样麻烦：

第一，决议内容要完整。一份合格的股东会决议，至少得包括：会议时间、地点、参会股东、议题（解散公司、成立清算组）、表决结果（同意/反对）、清算组成员名单、清算组负责人。我见过有人写决议，只写了同意注销，清算组是谁、谁来负责，都没写，结果被工商局打回。

第二，签字要真实、规范。自然人股东必须亲笔签名，不能代签；法人股东盖公章，法定代表人或授权代理人签字。之前有个客户，股东在外地回不来，就让他老婆代签，结果工商局说代签没有授权委托书，无效，最后股东只能专门跑回来签了一次。

第三，和公司章程一致。如果公司章程里对解散公司的表决比例有特殊规定（比如要求全体股东一致同意），那股东会决议就得按章程来，不能只看《公司法》的三分之二多数。我遇到过一家公司，章程规定解散公司需全体股东同意，但有两个股东不同意，结果注销卡了一年多，最后只能把公司转让出去，没敢注销。

我的猜测：未来注销对决议的要求会更严，现在不准备吃大亏

做了20年财税，我感觉这几年市场监管越来越严了。以前有些地方工商局对股东会决议审核比较松，现在不一样了，不仅看决议内容，还要查会议是不是真的开了股东是不是真的同意。我猜测，未来可能会要求提供股东会会议记录参会股东的身份证复印件等更多材料，甚至可能通过人脸识别、视频会议等方式核实股东参会情况。

如果你打算注销公司，别抱有侥幸心理，早点准备股东会决议，把该开的会、该签的字都弄好。不然，等政策收紧了，你再去补材料，黄花菜都凉了。

作为做了20年财税的老兵，我得提醒大家，注销公司不只是走流程，很多细节处理不好，后续麻烦不断。比如我们加喜财税最近接了个案子，客户财务凭证丢了七八张，税务清算怎么都过不了，最后花了两倍价钱补凭证，还耽误了三个月。还有知识产权，有些公司注销时商标、专利没处理，要么被低价拍卖，要么失效，其实可以转让或者评估作价抵债，这些都需要提前规划。如果大家觉得注销流程复杂，随时来加喜财税官网（https://www.110414.com）聊聊，我们帮你把风险降到最低。