——新手与财税专家的对话实录 <

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【场景设定】

某企业服务公司新人小王（刚入职3个月，对专利清算一知半解）正在整理客户资料，遇到上海某科技公司注销的专利权处理问题，带着满肚子疑问敲开了财税专家李姐（13年企业服务经验，擅长复杂资产清算）的办公室门。

对话开始

小王：（推门进来，手里捏着文件，有点局促）李姐，打扰您了！我最近跟了个上海科技公司的注销案子，他们名下有3个实用新型专利，老板说公司都要注销了，专利放着也没用，直接扔了吧。我听着不对劲，但又说不上来哪里有问题……这专利到底要不要处理啊？

李姐：（抬头笑了笑，放下手里的茶杯）哎哟，小王，你这问题问得可太真实了！我刚开始做这行的时候，也以为注销就是关门大吉，资产随便处置，结果差点栽了跟头。来，先坐下喝口水，咱们慢慢聊。

一、专利权清算：注销绕不过的财产梳理关

小王：（坐下，身体前倾）李姐，我就纳闷了——专利是无形资产，又不像厂房设备能看见摸得着，公司注销了，它是不是就自动消失了？为啥非得清算啊？

李姐：（笑着摆摆手）哎，这可不能自动消失！你想啊，专利权是法律赋予企业的独占使用权，就像你买了一套房子，房产证上写你的名字，你不能说我不住了，房子就归国家了吧？对不对？公司注销前，必须把专利权这不动产处理掉，不然就是悬案。

小王：（恍然大悟）哦！那要是扔不管，会有啥后果？

李姐：（表情严肃了些）后果可不小！我2015年就犯过这错误——当时帮一个客户注销，他们有个外观设计专利觉得不值钱，老板说先放着，注销完再说。结果半年后，原股东发现这专利被别人用了，反过来告公司清算时未妥善处置资产，要求赔偿。最后我们只能掏钱和解，还赔了客户不少名誉。

小王：（倒吸一口凉气）这么严重！那……专利清算到底要清什么啊？

李姐：（拿起笔在纸上画了个流程图）简单说，三件事：查清楚、估好价、处理掉。

第一，查清楚——专利现在是谁的？有没有质押？有没有许可给别人用？就像卖房子前得查有没有抵押、有没有租客；

第二，估好价——专利值多少钱？是黄金还是废铁？这得专业评估，不能老板拍脑袋；

第三，处理掉——要么卖掉换钱，要么送给股东，要么直接放弃，但每条路都有规矩，不能瞎走。

二、专利清算第一步：给专利做体检

小王：（记笔记）查清楚……具体要查哪些信息啊？我翻客户资料，只看到专利号，其他啥都没有。

李姐：（敲了敲桌子）别急，专利的身份证信息都在国家知识产权局（简称国知局）呢！你至少得搞清楚这几点：

1. 专利状态：是有效还是已失效？有没有欠年费被终止？（我当年就遇到过，客户以为专利有效，结果早就因为没交年费失效了，白忙活一场！）

2. 权利人：现在是不是还在公司名下？有没有变更过？（有些公司为了避税，会把专利挂在个人名下，这种账外资产更麻烦！）

3. 有无质押/许可：有没有拿专利去银行贷款？有没有签过许可合同给别人用？（比如许可别人生产产品，这叫正在履行的许可，处理起来就得格外小心，不然容易违约。）

小王：（挠头）这些信息去哪里查啊？客户说专利证书找不到了，怎么办？

李姐：（从抽屉里拿出一份资料）别慌，证书丢了没关系，国知局官网能查！你打开中国专利查询系统，输入专利号或者公司名称，就能看到著录项目信息——就像查户口本一样，专利的出生日期、家庭成员、有没有前科都清清楚楚。

小王：（眼睛一亮）那……质押和许可呢？

李姐：这个要查专利登记簿副本，相当于专利的房产抵押记录。去国知局或者当地代办处打一份，上面明明白白写着有没有质押登记、许可合同备案。对了，这个小技巧记一下：如果客户急着注销，你可以先让他们法人自己在国知局APP上实名查询，能省去跑腿时间。

三、专利评估：别让黄金当废铁卖

小王：（舒了口气）体检清楚了，接下来就是估价值了吧？老板说我们的专利就是个小改进，能值几个钱？

李姐：（摆摆手）哎，这话可不能说！我2018年遇到个客户，也是觉得专利不值钱，评估前说给5万就行吧，结果评估机构一看，这专利是他们产品的核心部件，市场能卖200万！最后卖了180万，客户当场就哭了。

小王：（惊讶）这么悬殊！那专利价值到底怎么算啊？

李姐：（喝了口茶）专利评估不像买菜，不能看心情，得有依据。常见三种方法：

1. 成本法：算这个专利造花了多少钱（比如研发费用、专利申请费）。但缺点是——有些专利研发花了100万，结果一点用没有，按成本法算就值100万，这不扯淡吗？（我刚开始就犯过这错误，按成本法评估一个滞销产品专利，结果客户卖了才发现市场价只有评估价的1/3，被老板骂惨了！）

2. 市场法：找市场上类似的专利卖了多少钱。但问题是——专利就像指纹，几乎没有完全一样的，这种方法用得少，除非是特别成熟的标准化技术。

3. 收益法：算这个专利未来能赚多少钱（比如用了这个专利，产品能多卖多少利润，能省多少成本）。这是最常用的方法，尤其是对有实际应用的专利，就像算一套房子未来能收多少租金，更贴近实际价值。

小王：那……找谁评估啊？我们公司合作的评估机构都是做房产、设备的，他们说不懂专利。

李姐：（笑着点头）问到点子上了！专利评估得找有专利代理资质+资产评估资质的机构，光有资产评估资质不行——他们可能连实用新型和发明专利的区别都搞不清！我一般推荐上海本地几家老牌的专利代理机构，他们合作的评估师既懂技术又懂市场，报价也公道。

小王：评估要花多少钱啊？客户公司小，不想花太多。

李姐：（伸出三根手指）按评估值收费，但专利评估有个最低保护价——5000元起。如果专利特别复杂，可能上万。但记住：评估费是投资不是成本，我见过客户为了省5000评估费，把价值50万的专利卖了5万，得不偿失！

四、专利处理：三条路，每条都有坑

小王：评估完了，就该处理专利了吧？卖给谁啊？

李姐：（拿起笔在纸上画了三个箭头）三条路：转让、放弃、给股东，但每条路都有规矩，咱们慢慢说。

1. 转让：把专利变成现金

小王：转让是不是就是找个买家卖掉？去哪里找买家啊？

李姐：转让可不只是挂个广告卖那么简单！你得先想清楚：卖给谁？是卖给行业内公司，还是卖给专利运营机构？

- 卖给行业内公司：价格高，但谈判周期长，可能涉及技术秘密，得签详细的《技术转让合同》；

- 卖给专利运营机构：价格可能低一点（他们赚差价），但速度快，适合急着注销的公司。

小王：那……合同怎么签啊？客户公司都注销了，谁来签？

李姐：（敲了敲桌子）问到关键了！转让方必须是存续中的公司，所以必须在注销前完成转让！我见过客户想先注销，再让股东以个人名义转让，结果国知局不认——权利人都没了，转让给谁啊？

小王：那转让流程麻烦吗？

李姐：流程不麻烦，但细节多！就像卖房子，得：

① 签《专利转让合同》；

② 准备材料（《转让合同》《专利登记簿副本》《营业执照》复印件等）；

③ 向国知局提交申请（现在可以网上办，速度很快）；

④ 等审核通过，下发《专利转让登记通知书》——这就算过户成功了！

小王：有没有什么潜规则啊？比如价格怎么谈才不会被税务局盯上？

李姐：（神秘一笑）这个有！转让价格不能太离谱！比如评估值50万，你卖5万，税务局会怀疑你转移资产，要求补税。我一般建议客户：价格接近评估值，上下浮动不超过20%。如果卖给关联方（比如股东控制的其他公司），一定要有第三方评估报告，不然税务局会直接核定价格！

2. 放弃：让专利自然死亡

小王：如果专利真的不值钱，能不能直接不要了？

李姐：可以，但放弃有后悔药时间限制！你得向国知局提交《放弃专利权声明》，提交后1个月内可以反悔撤回，超过1个月就彻底失效了！而且，放弃前一定要确认有没有许可合同——如果许可了别人用，你突然放弃，人家告你违约，麻烦就大了！

小王：放弃要花钱吗？

李姐：不花钱，但得提醒客户：放弃后专利就进入公共领域，谁都能用！我见过一个客户放弃了一个小改进专利，结果竞争对手捡起来用，产品成本比他低30%，直接把他市场抢光了。所以放弃前一定要想清楚：这专利真的‘一文不值’吗？

3. 给股东：股东分家产要公允

小王：能不能把专利直接送给股东啊？这样不用找买家，省事！

李姐：（摆摆手）送可以，但税务上不划算！把专利无偿给股东，视同股息红利分配，要交20%个人所得税！比如专利评估值100万，给股东就相当于股东分了100万红利，要交20万个税，股东肯定不乐意。

小王：那怎么给才划算？

李姐：最好是作价入股或者低价转让！比如专利评估值100万，以20万的价格卖给股东，这80万的差价可以算作股东对公司的资本投入，或者按财产转让所得交税（税率20%，比无偿分配划算多了）。价格不能太低，税务局会核定转让价格，一般得接近市场公允价。

五、税务处理：别让税费成为拦路虎

小王：李姐，我差点忘了！专利转让要不要交税啊？

李姐：（点头）当然要！专利转让涉及三个税：增值税、企业所得税、印花税，咱们一个个说：

1. 增值税：如果公司是一般纳税人，专利转让属于现代服务-技术转让，税率6%，但有小优惠——技术转让收入不超过500万的部分，免征增值税；超过500万的部分，才交6%。小规模纳税人呢？2027年底前，可以享受1%的征收率优惠。

2. 企业所得税：转让专利所得，并入企业应纳税所得额，按25%的税率交税。但这里也有大优惠——一个纳税年度内，技术转让所得不超过500万的部分，免征企业所得税；超过500万的部分，减半征收！我见过一个客户，一年技术转让收入800万，免税500万，剩下300万减半，实际只交300万×25%×50%=37.5万，省了100多万！

3. 印花税：按技术转让合同的金额，万分之三交税，比如合同100万，交300元，很少，但别忘了交！

小王：这些优惠政策怎么申请啊？客户会不会嫌麻烦？

李姐：（笑着摇头）现在政策很友好！企业所得税优惠在预缴时就能享受，不用等汇算清缴后再申请；增值税优惠需要去税务局备案，但现在网上就能办，半小时搞定。我一般帮客户准备两样材料：《技术转让合同》《省级以上科技部门的技术合同登记证明》，去税务局备案就行。

六、新手避坑：这些坑我替你踩过了！

小王：（长舒一口气）听您说完，感觉专利清算像拆，每一步都得小心！有没有新手最容易踩的坑？

李姐：（拍拍小王的肩膀）问得好！我把我当年踩过的坑都告诉你，你就能绕开了：

1. 专利证书丢了不能转让：错！证书丢了可以补办《专利登记簿副本》，和证书有同等效力；

2. 专利评估越低越好，省税：错！价格太低会被税务局核定，还可能涉及逃避缴纳税款，得不偿失；

3. 注销后再处理专利：错！专利转让必须在公司注销前完成，不然权利主体不存在，无法转让；

4. 放弃专利不用通知任何人：错！如果有许可合同，必须提前通知被许可人，不然要赔违约金；

5. 专利给股东就是‘送人情’：错！无偿给股东视同分红，税负很高，最好作价转让。

结尾：别怕，你已经在路上了

小王：（整理好笔记，眼神亮了很多）李姐，今天真是听君一席话，胜读十年书！我之前觉得专利清算特别复杂，现在感觉有章可循了。

李姐：（起身拍了拍小王的肩膀）小王啊，刚开始做这行，谁都会觉得头大，我当年第一次处理专利清算，抱着《专利法》啃了三天三夜，还差点搞错专利权终止和专利权无效的区别。但记住：企业服务没有傻问题，只有没问清楚的坑。你今天问的这些问题，都是新手最容易忽略的，能想到这些，你已经比很多老手强了！

小王：（感动）谢谢李姐！我回去就把今天的笔记整理成流程图，再跟客户好好沟通！

李姐：（笑着摆摆手）去吧！遇到问题随时来找我，咱们做企业服务的，不就是帮客户排雷，帮新人成长吗？记住，再复杂的清算，拆开一步一步来，总能解决。你已经在路上了，慢慢来，我陪你一起！

【对话结束】

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