在临港新片区做招商的第九个年头，办公室窗外的芦苇丛从稀疏到茂密，送走的企业也数不清了。从张江科学城延伸到临港的产业带，生物医药、人工智能、跨境贸易……这些行业的老板们聚在一起聊得最多的，永远是政策红利税收优惠，但很少有人会想到，有一天，他们需要面对企业注销这个话题——更少有人知道，当企业变成非正常户时，那份被锁在抽屉最深处的公司章程，可能比营业执照还重要。<

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说实话，刚入行那会儿，我也觉得公司章程就是注册时工商局给的模板文件，随便填填股东信息、注册资本，盖个章就完事了。直到2019年冬天，我遇到第一个非正常户注销的案子，才明白这玩意儿简直是企业的宪法，尤其在注销这种生死时刻，每个条款都可能成为救命稻草，也可能是定时。

章程里的清算密码：非正常户注销的第一道关卡

李总，您这公司税务非正常状态快两年了，现在要注销，得先把税务问题解决了。我对着电话那头的老板，叹了口气。电话那头是做精密仪器研发的科技公司，注册在临港的洋山特殊综合保税区，老板姓王，是个技术出身的理工男，公司因为疫情前接了个大单，后来客户跑路，资金链断了，干脆躺平不管，结果被税务局认定为非正常户。

税务问题我补税不就行了吗？还要章程干嘛？王老板在电话那头有点不耐烦。我理解他的心情——注销企业本来就麻烦，谁还想翻出几年前的旧文件？

但麻烦才刚开始。税务专员告诉我，王公司的非正常户注销，除了补税、罚款，还得成立清算组，而清算组的组成方式，白纸黑字写在公司章程里。

章程第十五条：股东会决议由代表三分之二以上表决权的股东通过，清算组由股东会决议产生，由三名股东组成。我把章程扫描件发给税务专员，对方立刻指出问题：王公司有三个股东，但章程里没写清算组具体怎么选，是按股权比例派代表，还是全体股东都得参与？现在两个股东失联，只有一个股东愿意配合，这清算组根本成立不了。

你想啊，三个股东，一个在国外联系不上，一个说反正我股份少，不管了，只有王老板着急注销公司（其实是想甩掉法人责任），结果卡在清算组组成这个条款上。如果章程里写清楚清算组由全体股东组成，或经代表三分之二以上表决权的股东推选代表，那至少还能推进。但偏偏是模糊的由股东会决议产生，而股东会又凑不齐人数——这就是典型的章程模板化埋的坑。

最后我们花了三个月，通过律师发公告、走法律程序确认失联股东放弃表决权，才勉强成立清算组。王老板后来请我吃饭，红着脸说：早知道章程这么重要，当年就不该图省事用模板……现在补税、罚款、律师费，比当年省的那点代理费贵十倍。

这件事让我彻底改变了看法：非正常户注销的第一步，从来不是补税，而是翻出公司章程，把清算程序这块密码锁先破解了。章程里关于清算组的组成、清算期限、通知债权人的方式、清算方案的表决机制……这些条款在正常企业注销时可能走个过场，但在非正常户状态下，每一条都可能成为拦路虎。

股东责任的说明书：章程如何锁定甩锅的股东

临港的招商政策好，很多外地企业扎堆过来注册，其中不乏认缴制下的皮包公司——注册资本写个几千万，实缴一分没有，老板们想着反正公司注销了，债务一甩就完。但遇到非正常户注销，这套就行不通了，而章程里关于股东出资义务和责任承担的条款，就是税务部门追责的依据。

去年春天，我遇到一个更棘手的案子：做跨境电商的上海某贸易有限公司，注册在临港滴水湖畔，注册资本5000万，实缴0元。老板是个精明的温州商人，公司因为涉嫌虚开发票被税务稽查，老板直接跑路，留下个空壳公司和200多万的欠税。更麻烦的是，公司章程里关于股东出资期限写的是由股东会另行决定——这相当于没写！

税务稽查的同事找我帮忙时，直挠头：章程里没实缴期限，股东说‘我们还没到出资的时候’，这责任怎么算？

我当时就想起《公司法》第三条：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任承担责任。但章程没约定期限，是不是就能无限期拖延？显然不是。我们翻出了公司注册时的《股东出资承诺书》（虽然章程没写，但工商局有备案），上面明确写着股东应于公司成立后五年内缴足出资。而公司成立已经六年了——这下，股东想甩锅都甩不掉。

最后通过法律程序，两个股东被追缴了全部出资，不仅补上了200万欠税，还连本带息支付了滞纳金。其中一个股东后来私下找我吐槽：早知道章程里不写‘另行决定’，直接约定个实缴日期，说不定还能拖两年……

你看，这就是章程的威力。在非正常户注销中，税务部门不仅要查公司的账，更要查股东的责任底单。章程里关于出资方式出资期限股东权利义务的条款，就是股东的责任说明书。如果章程写得模棱两可，比如股东应按期缴纳出资，具体期限由董事会决定（而公司根本没有董事会），或者股东以认缴额为限承担责任（但没明确认缴额的构成），税务部门就会按照最有利于债权人和国家利益的方式解释——毕竟，非正常户注销的核心，就是追责和清偿，而章程，就是追责的第一份证据链。

临港特殊场景下的章程补丁：政策红利背后的风险预留

临港新片区作为特区中的特区，总有一些特殊政策，比如跨境数据流动试点、离岸贸易免税、生物医药特殊物品通关……这些政策给企业带来了红利，但也可能在注销时埋下特殊风险。而章程里，是不是提前打了补丁，往往决定了企业能否平稳落地。

今年年初，我帮一家做跨境数据服务的科技办注销。这家公司享受了临港跨境数据流动试点政策，业务涉及大量境外数据处理，公司章程里有一句特别的规定：涉及数据资产的清算，需委托具备国家资质的第三方评估机构进行价值评估，评估报告需经临港数据管理局备案。

当时税务部门看到这条，眼睛都亮了——因为跨境数据资产的税务处理，国家还没有明确细则，很多企业注销时要么忽略不计，要么随意估价。但这家公司章程里写了第三方评估+管理局备案，相当于提前锁定了清算标准。

第三方机构按照数据的使用年限、潜在价值、合规成本等因素评估，数据资产作价80万元，企业补了相应的企业所得税，整个过程税务部门没提出任何异议。老板后来感慨：当年听临港招商顾问的建议，在章程里加了这条‘数据资产清算条款’，现在省了多少事！

说实话，在临港做招商，我们不仅要帮企业算政策红利账，更要帮他们算风险账。比如离岸贸易企业，章程里是不是约定了离岸业务债务的清偿顺序？生物医药企业，是不是明确了研发失败后的资产处置条款？这些看似用不上的条款，在非正常户注销时，可能就是企业活下去的关键。

我常常想，临港的企业就像出海的船，政策是顺风，市场是海浪，而公司章程，就是船上的救生艇。平时你看不到它，甚至觉得它占地方，但一旦遇到风浪（非正常户注销），没有救生艇的船，只能沉没。

最后想说：章程不是模板文件，是企业的最后一道防线

在临港的十年，我见过太多企业因为章程问题注销失败：有的因为清算组组成不明确，拖了半年还没成立清算组；有的因为股东责任条款模糊，股东互相推诿，欠税一直补不上；还有的因为特殊业务条款缺失，税务部门无法确认清算方案，直接被列入失信名单……

这些案例让我明白：公司章程从来不是注册时的形式主义，而是企业从成立到注销的操作指南。尤其是对于非正常户企业来说，章程里的每一个条款，都可能决定企业能否体面退出。

每次有新企业来咨询注册，我都会多问一句：章程打算怎么写？要不要根据你们的业务，加一些‘特殊清算条款’？很多老板不以为然，觉得太麻烦没必要，但当他们真的遇到注销问题时，才会想起当年那句多此一举的提醒。

其实，企业注销就像一场毕业典礼，非正常户注销则是留级重修——而公司章程，就是这场重修考试的考试大纲。你平时不重视它，考试时自然会栽跟头。

那么，你的企业章程，真的为最坏的情况做好准备了吗？