对话场景：某企业服务公司新人培训室，新手顾问小王（入职3个月）与资深财税专家李姐（从业13年）围绕船舶资产变卖+公司注销后著作权纠纷展开交流。<

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问题1：李姐，我们公司最近帮一个客户办注销，他们有艘旧货船要变卖，还有几个软件著作权。这两个是分开处理吗？会不会变卖船的时候把著作权也打包卖了？

小王：（挠头）我查了资料，船舶是动产，著作权是无形资产，但总担心客户会混为一谈，比如问船上的导航软件著作权能不能一起卖？这到底怎么区分啊？

李姐：（笑着递过一杯茶）小王啊，你这问题问得傻得可爱，但恰恰是新手最容易踩的坑！我跟你说，船舶和著作权就像铁疙瘩和思想——船是看得见摸得着的，卖了就归买方；著作权是无形的翅膀，哪怕公司注销了，翅膀的所有权也得单独安置。

举个我当年的糗事：我刚入行时，接了个注销案子，客户说船和软件都是公司的，一起打包卖省事。我当时也没多想，帮他们拟了份《整体资产转让合同》，结果买方拿到船后，发现导航软件著作权没明确约定，原公司的股然跳出来说软件是我们个人开发的，著作权归我们，最后买方起诉我们未尽到权属核查义务，公司赔了十几万。从那以后，我再也不敢打包卖了！

小技巧：处理时一定要把有形资产和无形资产拆成两份合同。船舶变卖签《船舶买卖合同》，著作权单独签《著作权转让/许可合同》，哪怕买方是同一个人，也得分开写。合同里要明确一句：船舶转让不包含相关软件著作权，著作权归属及处置以《著作权合同》为准——这就是防火墙，避免后续扯皮。

问题2：那公司注销后，著作权到底归谁啊？是股东平分，还是谁开发归谁？要是股东之间吵起来怎么办？

小王：（翻着笔记本）我查了《著作权法》，说著作权属于作者，但职务作品的著作权归单位。可公司注销了，单位都没了，著作权是不是就消失了？或者像遗产一样被继承？

李姐：（拍拍小王的肩膀）你这个问题问到根儿上了！公司注销不是著作权消失的按钮，而是换主人的开关。我给你打个比方：著作权就像公司养的宠物，公司注销时，宠物不能没人管，得找新的主人。

法律逻辑是这样的：如果是职务作品（员工上班开发的软件），著作权原归公司，公司注销后，著作权由承继其权利义务的主体享有——比如公司通过股权重组把著作权卖给了另一家公司，或者股东们在注销前开会决定著作权归全体股东共有，按股权比例分配。要是没约定，就麻烦了！

我吃过的大亏：5年前有个客户，注销前没约定著作权归属，结果三个股东吵翻天，A说是我写的代码，著作权归我，B说是用公司设备开发的，归公司所有（虽然公司没了），C说那按股权分吧。最后闹到法院，耗时8个月，期间著作权一直处于无主状态，客户想用软件维权都找不到原告资格。后来我学乖了：注销前必须开股东会，形成书面决议，明确著作权归谁、怎么分，哪怕股东们吵得面红耳赤，也得把白纸黑字签了——这叫先小人后君子。

潜规则：如果著作权没啥商业价值（比如内部管理软件），可以约定归原开发员工所有，让员工签个《放弃声明》，省得后续麻烦；如果有价值（比如核心算法软件），一定要评估作价，要么卖给股东，要么转让给第三方，别白送或拖着。

问题3：如果公司注销前，有人用了我们的软件，没付钱，注销后还能告他侵权吗？是不是公司没了，著作权就没人管了？

小王：（急切地）比如有个客户，2022年用了我们的软件，一直没付授权费，现在公司要注销了，还能追这笔钱吗？要是注销后才发现侵权，是不是就告不成了？

李姐：（喝了口茶，慢慢说）你这个问题，就像人走了，债就没了吗？当然不是！著作权是财产权，公司注销后，这笔债权可以由清算组或承继主体来追。

关键点有两个：

第一，注销前固定证据。如果知道有人侵权，赶紧在注销前发《律师函》，或者起诉，把侵权事实、金额固定下来。我当年就犯过迷糊：有个客户注销后，才发现前合作方一直盗用软件，结果清算组已经解散，找不到人起诉，最后只能吃哑巴亏。后来我注销前要把应收账款和潜在侵权都列个清单，能收的收，能告的告，别留尾巴。

第二，注销后找替身。如果注销前没来得及起诉，那要看清算组有没有把著作权作为未了结债权处理。如果清算组在注销报告中写明著作权由股东XX按股权比例继承，那股东就能以著作权人的身份起诉；如果清算组没处理，股东们可以协商推一个人作为诉讼代表人，或者共同起诉。

比喻一下：就像接力赛，公司注销时，要把著作权维权权杖交给下一个选手（股东或承继主体），要是没交接好，比赛中途掉了棒，再捡起来就难了。

问题4：船舶变卖的时候，如果船上有我们公司开发的嵌入式软件（比如船舶控制系统），著作权和使用权怎么处理？买方说船买了，软件也得一起用，这合理吗？

小王：（皱着眉）我查了《船舶登记条例》，船舶所有权转移要登记，但软件著作权不用。那买方买了船，能不能用船上的软件？如果软件著作权还在我们手里，买方用算不算侵权？

李姐：（眼睛一亮）小王啊，你这个问题问到交叉领域了！船舶和嵌入式软件的关系，就像汽车和车载导航系统——车可以卖，但导航软件的著作权不一定随车转移。

正确做法：

1. 明确权属：先看嵌入式软件的著作权登记证，写的是公司所有还是第三方所有。如果是公司所有，变卖船时，可以随船许可使用，但不能转让著作权——就像卖房子，但保留地下室的使用权，租给新房客20年。

2. 合同约定：在《船舶买卖合同》里加一条：买方取得船舶所有权，同时获得嵌入式软件的‘永久使用权’，但著作权仍归原公司所有；买方不得复制、修改或反向工程该软件。如果买方想获得著作权，得单独签《著作权转让合同》，加钱！

3. 交接清单：交船时，要把软件安装介质、源代码（如果涉及定制）列个清单，让买方签字确认，避免后续说你少给了个模块。

我踩过的坑：有个客户卖船时，口头答应软件随便用，结果买方把软件拆下来装到另一条船上，还对外说这是我们自主研发的。原公司想告侵权，却发现合同里没写使用权范围，最后只能不了了之。从那以后，我再也不信口头承诺了——所有软件使用条款，必须写进合同，越细越好，比如使用范围仅限于本船，不得用于其他船舶不得以营利为目的向第三方提供技术服务。

问题5：公司注销前，船舶变卖的钱和著作权许可费，不够还债务怎么办？著作权能不能折价还债？这里面有优先顺序吗？

小王：（翻着《公司法》）《公司法》说清算组要先付清算费用、职工工资、社保税金，再还普通债务。那著作权能不能像船一样卖了还债？优先还哪个债？

李姐：（点点头）你把法律规定记住了，但实际操作中，钱不够分才是最头疼的。我给你打个比方：还债就像分蛋糕，有优先切蛋糕的人（职工工资、税款），有普通切蛋糕的人（普通债务），著作权就是蛋糕上的樱桃——能不能用来还债，怎么分，得按规矩来。

步骤是这样的：

1. 评估著作权价值：请专业的资产评估机构给著作权做个估价报告，比如软件著作权值50万还是500万。别自己拍脑袋，不然其他债权人会不认。

2. 清偿顺序：按照《企业破产法》规定的顺序：①清算费用；②职工工资、社保；③税款；④普通债务。著作权属于普通财产，得在前面都还完不够的情况下，才能用来还普通债务。比如变卖船得100万，职工工资要80万，税款20万，那著作权就不用卖了——不够分，反而麻烦。

3. 债权人协商：如果普通债务不够还，著作权又值钱，得开债权人会议，商量著作权是卖了分钱，还是抵债给某个债权人。我见过一个案子，著作权值200万，普通债务300万，有个债权人愿意接受著作权抵债180万，剩下的20万以后再还，大家一致同意，就省了卖著作权的麻烦。

潜规则：如果著作权不值钱（比如只登记没使用过），别硬着头皮卖，评估费、律师费可能比著作权本身还贵，不如跟债权人商量先挂账，以后有钱再还。注销前一定要把债务清单和资产清单对平，别留窟窿，不然股东可能要对未清偿债务承担连带责任——这比著作权纠纷严重多了！

问题6：新手处理这类案子，最容易踩的坑是什么？有没有避坑指南？

小王：（拿出小本本）我特别怕客户问著作权是不是不用管，公司注销就没了，或者船卖了，软件随便用。您给总结几个致命错误吧！

李姐：（严肃又温和）小王啊，做企业服务，就像拆，每个环节都得小心翼翼。我给你列3个新手必踩的坑，以及我的避坑秘籍：

坑1：认为公司注销=著作权消失

很多新手觉得公司都没了，著作权还管啥，大错特错！著作权是财产权，不会因为公司注销就蒸发，只会换主人。

避坑秘籍：注销前必须查《著作权登记证书》，明确权属；开股东会决议著作权归属；把著作权作为未了结债权写入清算报告。

坑2：船舶变卖时忽略软件权属

客户只想快点卖船，新手可能跟着偷懒，不提软件著作权，结果买方用软件侵权，原公司股东被牵连。

避坑秘籍：交船前一定要检查船上有多少软件，哪些有著作权，哪些没有；在《船舶买卖合同》里单独列一条软件权属及使用条款，让买方签字确认知道软件著作权归属。

坑3：注销前不固定侵权证据

总觉得以后再说，结果注销后发现有人侵权，清算组解散，找不到人维权。

避坑秘籍：注销前做资产尽职调查，列出潜在侵权清单；对已知侵权方发《律师函》或起诉，把侵权事实固定下来；就算不起诉，也要让对方签《确认书》，承认侵权事实和金额。

最后跟你说句掏心窝的话：我刚入行时，也犯过这些错，被客户骂过，被公司罚过，但正是这些坑，让我学会了多问一句、多写一行、多想一步。做企业服务，表面是办手续，本质是帮客户兜底风险——你多一分细心，客户就少十分麻烦。小王，你现在问的傻问题，正是成为靠谱顾问的开始，别怕犯错，慢慢来，咱们一起把这些硬骨头啃下来！

（小王点头，认真记着笔记，眼神里多了几分坚定。）